阿里巴巴并购雅虎

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范文一:阿里巴巴并购雅虎中国

并购案例分析:阿里巴巴并购雅虎中国

2005年8月11日,阿里巴巴与雅虎在北京召开新闻发布会,宣布双方已签署合作协议。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时获雅虎10亿美元投资,并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权;雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权以及董事会的一席之地。

一、并购双方基本情况

阿里巴巴:

1、 阿里巴巴( Alibaba.com )是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。

2、2003 年 5 月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网( Taobao.com ), 2004 年 7 月,又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ,淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。

3、2003 年 10 月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝( www.alipay.com ),目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行,国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 雅虎:

1、雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。

2、雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。

3、雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。

4、雅虎在全球共有 24 个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

二、并购原因

雅虎:

雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将

其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争。

阿里巴巴:

阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了。

国际背景:

百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

并购动因:

一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。

一 是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。

收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。

目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

曾有业内人士指出,中国互联网行业普遍缺乏核心技术,不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势,这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日,在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上,阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称:“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎,未来的电子商务离不开搜索引擎,今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见,核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。

三、并购过程

1、北京时间2005年8月17日,雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件,文件显示,雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份,交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。

2、其中,雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股,另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。

3、根据双方达成的协议,雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份,并把这部分股份转让给阿里巴巴,从而淘宝网将成为阿里

巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。

4、雅虎实行两次购股计划,首次支付2.5亿美元,第二次为3.9亿美元,再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份,在购股计划完成后,雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算,雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。

四、并购结果及分析

1、并购雅虎中国后,阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身,包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。

2、虽然拥有了众多互联网的功能,但马云再三强调,阿里巴巴过去做的是电子商务,现在做的是电子商务,将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础,如今这四大基础阿里巴巴都具备了。

3、阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构

①2005年8月,雅虎以10亿美元+雅虎中国,换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。

截止2010年6月30日,股权稀释后约39%。

② 曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。

③ 支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴(Alibaba.com Corporation)旗下100%资产。

④ 香港上市的阿里巴巴(B2B业务),由开曼群岛阿里巴巴据对控股(73.21%),马云及管理层仅直接拥有2.08%。

⑤ 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎,其投票权将从35%增加至39.0%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构

根据2005年协议,自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事,如下图(网易科技):

五、对企业并购的启示

从阿里巴巴并购雅虎中国案例,可以得到以下三方面启示。

① 首先,正确选择目标企业,关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益,所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术,而在国内现有市场上,有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo;与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎,雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位,两者在市场定位和策略成功方面一拍即合,促成了这次收购。 ② 其次,在选择并购形式时,要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素,并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用,为其他企业并购提供了一个借鉴。

③ 最后,并购中要强化风险意识,正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性,以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/D86765B5DA1B62FF.html

范文二:雅虎、阿里巴巴并购真相

虽然2005年10月27日雅虎已宣布完成与阿里巴巴的战略结盟,然而时至今日,这一并购案中仍有许多谜团待解。本文通过全面解读雅虎与阿里巴巴交易的台前幕后,揭示了这一并购案中雅虎、阿里巴巴、风险投资商如何经过反复修订,设计出一系列精巧的交易结构,令各方得到了满意的收获:雅虎控制了全球最大的B2B市场,并在中国的C2C市场站稳了脚跟;阿里巴巴获得了雅虎7000万美元直接投资和软银1.8亿美元可转债资金,确保了淘宝的生存。并得到了梦寐以求的搜索技术,可以打造完整的电子商务链;投入淘宝几千万美元的软银成功套现3.6亿美元,而其更大的收获还在阿里巴巴IPO之时。

强势的马云似乎在并购中成功“绑架”了外国资本.保持了对阿里巴巴的控制权,但从雅虎、eBay、亚马逊等大鳄收购阿里巴巴、易趣、卓越等网站股权看,外国资本正利用数量有限的投资,换取大量中国本土网站的股份,曲线进入中国互联网的各个细分市场。而在“凶猛”的国际资本面前,阿里巴巴和许多中国互联网公司一样,只能以市场换资金和技术谋发展,到头来很可能是为人做嫁衣裳。

2005年8月11日,农历七月初七,中国古老传说中牛郎和织女跨越银河相会的日子,全球第一门户雅虎(纳斯达克股票代码-YHOO和中国电子商务龙头阿里巴巴(Alibaba.com)走到一起,宣布通过一系列交易安排,结成战略合作同盟。这一消息来得突然,一经宣布立即震动业界。而从交易背景分析,早在2003年,就埋下了相关各方合作的种子。合作背景

合作背景

雅虎的问题

2003年,雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721,并将雅虎中国的业务交由3721团队管理,本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据iResearch-艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中,百度为33.1%,“雅虎系”(雅虎中国、3721、一搜)为30.2%,Google为22.4%。但是,双方的合作并不愉快,据媒体报道,原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制,错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题:要利润还是要发展。

欧美各地雅虎的门户都是当地第一,在日本和台湾雅虎更成功卡死Google,赶走eBay。但在中国,即时通讯是QQ和MSN的天下;无线增值业务被Tom、新浪和QQ瓜分;广告被新浪、搜狐和网易围占;在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘……雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地,并面临百度和Google的强大竞争压力。如果不想退出中国这个最有潜力的市场,雅虎该怎么办?

在2005年初发生的“盛大入主新浪”的股权之争中,新浪曾设置“毒丸计划”并寻找“白衣使者”救驾,当时市场传闻杨致远曾考虑出手“救援”新浪,实现自己门户老大的愿望。但是,这一传闻最终没有得到证实。

阿里巴巴的忧虑

2003年,阿里巴巴创办淘宝网,在赢得B2B(企业间电子商务)市场后,进军C2C(个人间电子商务)。

淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中,国际电子商务巨头eBay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、Tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已,淘宝采用“农村包围城市”的作战方式,在中小网站广设弹出式网页,同时借力站台、灯箱和车身广告,展开线下宣传。一系列的营销创新后,淘宝赢得了生存。2005年10月,淘宝首次公布成交业绩称,其市场份额已超过60%;易观国际的报告也显示,2005年前三季,淘宝占据了57%的市场份额。虽然eBay对此表示了强烈质疑,但淘宝的市场占有率份额节节攀升是不争事实。

虽然淘宝取得了市场占有率上的成功,但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下,这让阿里巴巴一直承受着资金压力,在2003年投资1亿元后,2004年7月又追加投资3.5亿元。2005年1月18日,eBav在其2004年第四季度财报中宣布:将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资,巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是eBay。同时,C2C市场因不断成熟,2005年也吸引了当当和腾讯杀人其中,竞争进一步加剧。在将来的Web2.0时代,占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已,而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。eBay会不会利用技术和市场上的优势,在搜索上对淘宝痛下杀手?此外,eBay会不会避开头破血流的市场竞争,直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉?毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。

风险投资商的烦恼

由于阿里巴巴属非上市公司,股权结构并未对外界公示,我们只能综合媒体公开信息进行猜测。1999年3月10日马云在杭州开始创业;当年10月,阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资(FidelityCapital)和新加坡政府科技发展基金、InvestAB等在内的首期500万美元天使基金;2000年1月,日本软银(SOFFBANK)向阿里巴巴注资2000万美元;2002年2月,阿里巴巴进行第三轮融资,日本亚洲投资公司注资500万美元;2004年2月17日,阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资,这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金,此次投资者包括软银、富达投资、GraniteGlobalVentures和TDF风险投资有限公司等四家公司。据报道,软银此次投资6000万美元,被公认为阿里巴巴最大的机构投资者。

经过6年发展,阿里巴巴已经成为全球最大的B2B电子商务网站,淘宝也在短短的两年之内在中国C2C市场战平eBay。巨大的投资成功后,风险投资商却无法享受上市套现的喜悦,因为马云坚持要等淘宝战胜eBay、阿里巴巴和淘宝垄断B2B和C2C市场后再上市;而为了与eBay继续胜负难料的激烈竞争,淘宝还需要进一步加大投资。是继续投入支持马云的电子商务帝国梦,还是享受投资的阶段性成功套现退出?不同类型和不同风格的风险投资商对此有不同的判断。

交易结构

全球媒体都在第一时间报道了雅虎与阿里巴巴轰动性的联姻,《福布斯》称雅虎收购了阿里巴巴40%的股份并拥有35%的投票权,国内媒体却说阿里巴巴收购雅虎中国进军搜索。同一事件,却仿佛是两个故事。其中缘由,马云以非上市公司无披露义务而搪塞,直到2005年8月16日雅虎向美国证监会提交8-K文件(美国上市公司向美国证券交易委员会即SEC4K露有关公司临时重大事项的文件),真相才大白天下(图1)。

《福布斯》和国内媒体报道的都是事实,但都只是一个完整故事的不同部分而已。详细披露这次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件,包括股权收购和换股协议(SPCA)、淘宝股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。

淘宝股权收购协议(TBSPA)

虽然SPCA文件顺序在前,也是交易最主要的部分,但它是以TBSPA和SSPA为先决条件的。根据TBSPA,雅虎支付3.6亿美元,向软银及软银全资子公司SBTBHoldingLimited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。由此可以发现:淘宝是阿里巴巴投资的公司,却不是阿里巴巴的独资公司。

雅虎接下淘宝,符合交易三方的利益。按照马云的说法,阿里巴巴2004年已经实现了“每天利润100万”的目标,但淘宝依然缺钱没利润,需要大量资金投入。如前所述,2004年2月,软银等四家公司曾向阿里巴巴战略投资8200万美元,其中软银投资6000万美元:而软银2003年到2005年年报显示,其在阿里巴巴的股份一直保持在28%左右的水平,变化不大(2003年3月末,占27.6%;2004年3月末,占26.8%;2005年3月末,占26.9%)。根据软银2005财年报告,截至2005年3月末按权益法计算的对阿里巴巴的投资仅为1361.5万美元。这说明,得到软银2004年2月巨额投资的其实并非阿里巴巴,而是淘宝。

对雅虎而言,其视电子商务为互联网在中国的下一个兴奋点,收购淘宝对其击退eBay、占领中国C2C市场非常有利。对软银来说,此时套现淘宝股份,也是一个合适的决定。经过两年4.5亿元的打造,淘宝取得了里程碑式的进步,在中国市场上成为与eBay同一个数量级的竞争对手,而淘宝下一步发展需要更多的资金支持,这时套现离场可以兑现巨大收益,把“烫手山芋”扔给雅虎。二级股票收购协议(SSPA)

根据SSPA,雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60,023,604和27,703,202股阿里巴巴的普通股。也就是说,雅虎付出3.9亿美元,软银付出1.8亿美元,使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。

通过SSPA,期望套现的风险投资商成功退出,阿里巴巴管理层也兑现了一部分股票,马云一夜登上胡润“百富榜”。需要特别指出的是,软银没有如某些媒体所言减持阿里巴巴股份,而是选择坚定地增持阿里巴巴。

股权收购和换股协议(SPCA)

这是整个交易的最关键部分,在8-K文件披露之前被许多人误以为是交易的全部。主要内容是:雅虎以“2.5亿美元现金+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票。这样,全部交易完成后,雅虎持有阿里巴巴261,641,354(60,023,604+201,617,750)股,占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)654,103,386股的40%。

阿里巴巴是这一协议的大赢家。首先,通过SPCA,阿里巴巴公司得到雅虎2.5亿美元的现金投资,这是阿里巴巴公司在整个交易中拿到的全部现金。有了这笔钱,马云底气十足,在2003年承诺淘宝“三年免费”之后,2005年10月宣布再投入10亿元人民币,让淘宝继续免费三年,并号召eBay放弃收费,一起免费为网民提供服务,进而做大电子商务的蛋糕。其次,这次交易完成后,阿里巴巴公司拥有淘宝的全部股份,曾经经受风险投资商套现压力的马云可以放心,淘宝再不会被“吞并”了。此外,阿里巴巴还得到了梦寐以求的搜索技术,可以完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划:诚信系统上,阿里巴巴有“诚信通”,量化了诚信,带来滚滚收益;交易市场上.有阿里巴巴和淘宝两大网站,商品买卖全部囊括;支付系统上,抢先eBay推出了“支付宝”,保证了选货交钱一站式服务;软件服务上,商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一:现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了,抢占了电子商务下一步发展的制高点。

对雅虎而言,它吸取了前七年的失败教训,铁下心将本土化进行到底,放手将淘宝和雅虎中国交给阿里巴巴,还一次性配上2.5亿美元的现金,本土化改造的代价很大,而所获得的则是对阿里巴巴及全球最大B2B市场的控制权。

股东协议(SA)

SA由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订,对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。根据SA,阿里巴巴董事会将由四名成员组成:一名由雅虎任命,一名由软银任命,另外两名由阿里巴巴管理团队任命。

幕后信息

阿里巴巴的价值

要回答这个问题,首先应该注意到,雅虎进入阿里巴巴之前,阿里巴巴曾进行一次转股。

SPCA中透露,在本次交易前,阿里巴巴注册资本为250,000,000股普通股,56,454,546股A类优先股,79,769,189股B类优先股,45,000,000股C类优先股和68,776,265未发行优先股。截至2005年7月31日,89,607,702股普通股、56,454,546股A类优先股、79.769,189股B类优先股和8,426,685C类优先股发行在外。

为安排与雅虎的交易,所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为员工持股计划预留的股票都按一定比率转换为323,204,026股新普通股。在交易结束后,阿里巴巴注册资本为7亿新普通股,其中发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有654,103,386股新晋通股。经过转股,所有的股票统一为普通股,每股定价6.4974美元。这次转股使整个交易看起来像是阿里巴巴上市了,只是新发行的股票由雅虎全部买下。

这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值多少钱这个问题了,即654,103,386股×6.4974美元/股=42.5亿美元。

雅虎中国的价值

杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中,不经意地透露:“百度一上市的时候我就打电话给我的同事说,我的价格定低了。”他是说什么定低了呢?是阿里巴巴42.5亿美元的估值吗?

雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分,但是有了上面的分析,这个问题也迎刃而解。根据SPCA,雅虎以“2.5亿美元+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票,这样雅虎付出的就是201,617,750股×6.4974美元/股=13亿美元,刨去2.5

亿美元现金和价值3.6亿美元的淘宝股权,雅虎中国约值7亿美元。事实上,这是雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国,雅虎中国同样可视为上市了,只不过买主只有阿里巴巴而已。

雅虎中国7亿美元估价合理吗?百度或许是最具可比性的标杆,雅虎中国和百度的主要收入都来自搜索,根据iResearch-艾瑞市场咨询的调查,雅虎中国搜索虽在流量上不及百度,但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国还有不少广告收入和广泛服务项目,所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京时间2005年8月5日,百度在纳斯达克成功上市,以每股27美元的发行价和3230万股总股本计算市值为8.72亿美元。而以上市首日的收盘价122.54美元计算市值为39.58亿美元。

所以杨致远说他的价格定低了,是后悔贱卖了雅虎中国。

马云的“金手铐”

通过计算我们也看到,马云应该预留了十分阔绰的员工持股计划。

如前所述,本次交易前,阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划预留的股票共为323,204,026新普通股;交易结束后,阿里巴巴所有发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有654,103,386股新普通股。在整个交易过程中,SSPA下雅虎从阿里巴巴的特定投资商所购买的股票都是已发行股票,只有在SPCA下从阿里巴巴公司处得到的201,617,750股股票为新发行股票.也即是说,交易后阿里巴巴的发行股本应该是增加了201,617,750股。但实际上,交易后阿里巴巴的发行股本增加了330,899,360股(654,103,386-323,204.026),怎么两者相差129,281,610股呢?

不论是雅虎进入前323,204,026新普通股,还是雅虎进入后654,103,386股新普通股,都包含了为员工持股计划而预留的股票这一项目。在阿里巴巴对雅虎发行股票外部扩股时,会不会同时内部扩股呢?这多出来价值8.4亿美元(129,281,610×6.4974)的129,281,610股新普通股是不是用来向员工配股或扩充员工持股计划呢?按照阿里巴巴现有员工3000多人的报道(我们假设是4000人),这意味着每个阿里巴巴员工都可能成为百万富翁。根据软银截至2005年9月末的财报,马云等管理层持有阿里巴巴约30%股权,而马云曾对媒体披露,他本人占员工持股总数的40%左右。依此计算,马云的个人财富超过40亿元人民币(42.5×30%×40%×8=40.8)。

再起风波

2005年10月27日,经过交易各方的再次协商,雅虎又公布了8-K文件的修订文件,即8-K/A文件。这一次修改让我们可以再次看清交易各方的利害得失(图2)。

修改玄机

8-K/A对8-K所作的主要修改为:雅虎在SPCA下减少从阿里巴巴购买27,703,203股普通股,减少支付阿里巴巴1.8亿美元,转而在SSPA下增加从阿里巴巴的特定投资者购买27,703,203股普通股,增加支付阿里巴巴的特定投资者1.8亿美元。此外,阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券。

这样,SPCA的主要内容改为:雅虎以“0.7亿美元现金+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取173,914,547股阿里巴巴股票;SSPA的主要内容改为:雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者处购买87,726,807股阿里巴巴的普通股。

对阿里巴巴而言,从8-K到8-K/A,其从雅虎得到的直接投资额从2.5亿美元降低到7000万美元,在这一号称“中国互联网史上最大并购案”的交易中,雅虎的10亿美元的交易金额中最后只有7000万美元现金属于阿里巴巴,其他都被风险投资商瓜分。但由于增加了从软银得到的1.8亿美元的可转债收入,阿里巴巴在8-K到8-K/A前后所得到的现金总额保持2.5亿美元不变。

对雅虎而言,比较8-K文件和8-K/A文件的条款,几个要件都是不变的:一是雅虎动用10亿美元的现金不变,只是由从阿里巴巴转为从阿里巴巴的特定投资者购买1.8亿美元的股票;二是交易完成后,阿里巴巴摊薄后的总股本不变,只是其中的27,703,203股(1.8亿美元)由向雅虎发行股票转为向软银发行可转换债券。三是雅虎所占阿里巴巴份额不变,都是40%。8-K/A文件称:“以阿里巴巴股份完全摊薄计算(包括为员工持股计划而预留的股票、所有已发行的期权与权证完成行权、及向软银发行的可转债完成转股),雅虎占40%。”

软银的进退

与8-K相比,8-K/A中新增了“阿里巴巴向软银定向发行1.8亿美元可转换债券”的条款,这样,在可转债完成转股后,软银在阿里巴巴的股权比例应当增加才对,那么马云怎么还对媒体声称软银减持了阿里巴巴呢(参见本刊2005年11月号文章《马云本色》)?我们认为,这应该是因为软银在SSPA中作出了巨大让步。

在8-K的SSPA下,雅虎出资3.9亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股的同时,软银也出资1.8亿美元向阿里巴巴的特定投资者收购普通股。但在8-K/A的SSPA下,雅虎以5.7亿美元从阿里巴巴的特定投资者购买87,726,807股阿里巴巴的普通股。由于阿里巴巴总股本未发生变化,我们判断,事实上SSPA的变化是:软银放弃从阿里巴巴的特定投资者处收购1.8亿美元普通股,该1.8亿美元普通股转由雅虎收购。一个明显的佐证是,在8/K-A文件的SSPA协议的最后签定人中,并不包括软银。

那么,软银由购买阿里巴巴1.8亿美元股票改为购买1.8亿美元可转债,股权比例未发生变化,这是否说明软银既未增持也未减持呢?要回答这个问题,首先应明确增减的对象。在本次交易前,软银有两个投资对象,一个是阿里巴巴,另一个是淘宝。交易中,软银在TBSPA下减持3.6亿美元淘宝的股票,其后在SSPA下增持1.8亿美元阿里巴巴的股票(后改为可转换债券)。软银减持的是淘宝,而且不光没有减持阿里巴巴,而是坚定地选择增持阿里巴巴。从马云的说法中我们推断,软银本来准备将套现淘宝所得的3.6亿美元全部增持阿里巴巴,但为了给雅虎的进入腾出空间,马云对软银做了大量工作并最终只让软银增持了1.8亿美元。局外人从交易的结果看来,软银是增持了阿里巴巴的,但局内人从交易的经过看来,软银是“减持”了阿里巴巴。

交易之后

资本凶猛

除了2003年为对付Google而收购Overture,本次收购是雅虎成立10年以来第二大交易。虽然雅虎给了马云团队足够的资金和决策权,为了投资的安全,通过SA文件,雅虎对阿里巴巴的未来发展也进行了一些原则上

的约束。

在公司的经营上,SA规定,阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议,阿里巴巴如同上市公司一样,每个季度都要向股东(软银和雅虎)汇报经营业绩。根据SA,阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划,单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处置、资产购买和贷款担保的交易,审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。

对公司的控制上,SA规定,如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%,将没有权利在董事会中任命董事,由雅虎增加一名董事顶替空缺;公司管理层总共持股25%以上才能在董事会中保持两名董事;5年之后,雅虎任命的董事数将是,按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者。由于目前的董事人数是2(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎),如果管理层减持到总共持有股份不足发行股份的25%,将变为1(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎);如果软银减持其现有股份数50%,将变为2(阿里巴巴):2(雅虎);软银和管理层同时减持,将是1(阿里巴巴):2(雅虎):软银和管理层都不减持,将是2(阿里巴巴):1(软银):2(雅虎)(图3)。这样,5年之后,与软银联合,雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此,SA还规定,除非有雅虎的书面同意,任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者,雅虎将提供竞争者的名单,IPO之前15个,IPO之后8个,名单雅虎每隔6个月更新一次。这样,阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。

强势马云

虽然这次交易使马云从阿里巴巴的主要拥有者变成了职业经理人,但他仍然使雅虎至少在最近几年内,仍需依赖于他的本土操作。在某种意义上,马云成为了“绑架”外国资本的本土企业家。从SA中,我们也可以感受到马云的强势。

首先,相当长的时间内,马云不允许任何人绝对控股阿里巴巴。根据SA规定,没有马云的书面同意,在(1)阿里巴巴IPO两周年、(2)本协议签定五周年、(3)马云不再担任CEO、(4)马云持有阿里巴巴不足1%的股份四者中任一事件发生之前,任何协议方及其附属机构总共持有阿里巴巴股份不能超过50%。

其次,马云的股权被稀释,但仍然拥有对阿里巴巴绝对控制权。SA规定,马云将继续担任公司的CEO直到(1)阿里巴巴IPO、(2)本协议签定五周年或(3)马云退休、辞职、死亡、能力不胜任三者中任一事件发生之时。这样,马云仍然可以按照自己的思路驾驭阿里巴巴。

此外,还有一条规定影响深远,即只要马云还有一股阿里巴巴的股票,就始终在公司的董事会占有一席之地。虽然对马云而言,到只持有阿里巴巴一股的时候,阿里巴巴对他的利益已无足轻重,但对千百万阿里巴巴和淘宝的中国电子商户来说,马云的这一席位意义重大。从长期看,阿里巴巴最后将无可避免地成为雅虎全球战略的一颗棋子,雅虎为了自身利益而牺牲阿里巴巴的利益也并非不可能。马云的“黄金一股”在一定程度上可以约束雅虎可能的不利行动,起到维护中国千百万电子商户利益的作用。

未来展望

2005年11月9日,点击进入一搜网页,显示“一搜深情谢幕,雅虎再写传奇”后自动转向雅虎中国的首页。同时,雅虎中国也彻底变脸,首页上不再堆积资讯信息,而是如同百度和Google一样只显示搜索栏。马云打响了整合的头炮,“雅虎就是搜索,搜索就是雅虎”。

这或许让杨致远心痛不已,为实现门户老大的目标,雅虎中国已经苦苦坚持了7年。而且雅虎刚被美国《财富》杂志以封面文章报道,认为其门户模式下“什么都做”比起Google“只做搜索”,在将来的广告市场上将有更大的潜力(参见《FORTUNE》2005年8月8日刊)。

但是现在雅虎中国由马云做主,他按照自己电子商务帝国的目标改造着雅虎中国。雅虎中国保留搜索业务,继续和百度、Google竞争。而作为“阿里系”的一员,电子商务链的重要组成部分,雅虎中国的其他业务(根据新浪2005年第三季度季报,截至2005年11月4日,新浪就其在“一拍网”33%的股份转让问题与雅鹿和阿里巴巴仍在协商中)将融入到电子商务之中,争夺eBay的客户。最终目标就是如同雅虎在日本和台湾市场一样,赶走Google和eBay。

雅虎中国虽然转型搜索,但仍和门户藕断丝连,保留着财经、体育和娱乐三个栏目。或许这是权宜之计,避免裁员,稳定团队,同时保持一定在线广告收入。但我们注意到雅虎中国页头四个链接按钮分别是资讯首页、短信、邮箱和雅虎助手,资讯首页能吸引眼球;雅虎中国邮箱是国内电子邮箱第二品牌;雅虎助手是整合雅虎中国后第一个产品:但短信呢?这或许是雅虎中国埋下的一颗棋子。雅虎中国2003年赶上搜索,2005年赶上电子商务,将来呢?3G,财经、体育和娱乐都是3G时代的热门货。

戏才刚刚开始!

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/DC6E257631924865.html

范文三:阿里巴巴并购雅虎

投资银行学——并购案例分析

题目: 阿里巴巴并购雅虎

小组成员: 李浩 (负责讲解)

苏帅 (制作PPT)

杨永胜(查资料、做教案)

毕颉琼(写实验报告)

阿里巴巴并购雅虎—— 案例分析

一、并购双方背景简介

二、并购动机、并购类型和方式

三、并购结果及现状

四、并购后整合方案及启示

一、 并购双方背景简介:

1、企业背景简介——阿里巴巴:全球企业间(B2B)电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区,是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站,遍布220个国家和地区,每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息,连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一,被

誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一;雅虎——是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司,在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网络服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第38位。

2、并购背景简介——①雅虎中国:当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够

将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不 了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争; ②阿里巴巴:阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了;③国际背景:百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

二、 并购动机、并购类型和方式:

1、并购动机——第一是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国 内网络市场上处于领先地位。第二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心

技术的另类寡头之路。第三阿里巴巴和淘宝网均有巨大融资需。第四软银投资套现的

压力是促成雅巴案的重要动力。

2、并购双方的行业关系:横向并购、纵向并购 和混合并购。

阿里巴巴——阿里巴巴(企业间电子商务平台)、淘宝网(个人交易网上平台)、

支付宝网站(网站支付平台)

雅虎——雅虎中国门户(雅虎在中国的第二十个网站)、一搜(搜索门户)、一拍(网上

买卖社区)、3721公司(中文上网服务平台)

三、 并购结果及现状:

1、阿里巴巴解决了融资问题:现金流问题是任何一个公司生存的必要条件,通过与雅虎的

合作,阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴巴最大的股东,而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎发家于互联网行业,更能理解阿里巴巴的经营战略,并能够给与大力支持。

2、阿里巴巴的业务得到大规模拓展:并购后阿里巴巴的业务拓展到了门户网站和搜索领域,

实现了相关业务多元化发展。阿里巴巴顺利地涉入搜索引擎领域,而自己也成为全球第一家大型集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。

3、并购后的雅虎:①、雅虎更换了管理团队:并购使雅虎中国的经营团队变为以阿里巴巴

的马云为首的一个团队,期待新的团队能够改变雅虎中国在中国持续低迷的经营现状。②、雅虎中国的业务拓展到了前景可观的B2B领域:近年来B2B模式一直占据总体电子商务营业额的80%~90%,且此比例呈上升态势。雅虎在进入B2B领域除了能够分享这块大蛋糕之外,同时还能顺应B2B和C2C相融和这一电子商务领域发展的新趋势,雅虎的“一拍”业务将同阿里巴巴的B2B和C2C业务相融合占领更大的市场。

4、并购后的全球互联网领域:①、全球互联网企业经营模式趋向融合:阿里巴巴从最初的

B2B企业发展成为融B2B、C2C两种电子商务和门户、搜索网站为一身的巨型综合互联网企业,开辟了互联网企业的多元化融合模式。②、中国C2C电子商务领域变为两家之争:在与雅虎中国合并后,淘宝将与一拍联合起来对抗易趣,双方的力量将势均力敌。在雅虎雄厚的财力支持和阿里巴巴的本土优势下,易趣的竞争力必将受到强大的冲击。

5、现状:这场风暴的源头马云站在曲线最高点,阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美

元,几乎是雅虎目前市值的两倍。而过去5年,雅虎在科技界和互联网界的地位一路下滑。与两年前微软提出收购时相比,雅虎发生的最大变化是其亚洲资产估值的迅速膨胀。

四、并购后整合方案及启示:

1、阿里巴巴并购案并非无忧:①、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过中,雅虎得到

了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。②、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

2、建议:①财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和

监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。②人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。③资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。④企业文化整合:企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

3、启示:企业无力或没有办法解决企业当期发展的瓶颈或陷入困境时,采取并购或被并购

策略使企业某一方面劣势得到资源优化配置走出当前困境,而同时对于双方的企业都有利能实现双赢的局面(即各自企业价值最大化),这种策略有利于企业长远发展是值得效仿的,效仿时候应该慎重考虑解决问题概率有多大。

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/2B85A884D0A9B22D.html

范文四:阿里巴巴、雅虎并购案

雅虎、阿里巴巴并购真相

1. 雅虎的问题

2003年,雅虎收购了当时中国最大的搜索公司3721,并将雅虎中国的业务交由3721团队管理,本土化策略让雅虎的搜索业务在中国领先Google。据iResearch-艾瑞市场咨询报告,在2004年中国搜索引擎搜索流量市场份额中,百度为33.1%,“雅虎系”(雅虎中国、3721、一搜)为30.2%,Google为22.4%。但是,双方的合作并不愉快,据媒体报道,原3721团队认为雅虎中国在经营决策权和资金使用上受到雅虎总部过多限制,错失追赶百度争夺中国搜索市场老大的机会。2005年初,原3721公司团队公开向雅虎“酋长”杨致远抛出了两难的问题:要利润还是要发展。

欧美各地雅虎的门户都是当地第一,在日本和台湾雅虎更成功卡死Google,赶走eBay。但在中国,即时通讯是QQ和MSN的天下;无线增值业务被Tom、新浪和QQ瓜分;广告被新浪、搜狐和网易围占;在线游戏是盛大、网易和第九城市的地盘。雅虎在中国苦苦耕耘七年,在互联网赚钱的业务之中只有搜索占到了一席之地,并面临百度和Google的强大竞争压力。如果不想退出中国这个最有潜力的市场,雅虎该怎么办?

在2005年初发生的“盛大入主新浪”的股权之争中,新浪曾设臵“毒丸计划”并寻找“白衣使者”救驾,当时市场传闻杨致远曾考虑出手“救援”新浪,实现自己门户老大的愿望。但是,这一传闻最终没有得到证实。

2. 阿里巴巴的忧虑

2003年,阿里巴巴创办淘宝网,在赢得B2B(企业间电子商务)市场后,进军C2C(个人间电子商务)。

淘宝诞生之初,几乎被扼杀于摇篮之中,国际电子商务巨头eBay靠支付双倍广告费用在新浪、搜狐、网易、Tom等大型网站“封杀”淘宝。不得已,淘宝采用“农村包围城市” 的作战方式,在中小网站广设弹出式网页,同时借力站台、灯箱和车身广告,展开线下宣传。一系列的营销创新后,淘宝赢得了生存。2005年10月,淘宝首次公布成交业绩称,其市场份额已超过60%;易观国际的报告也显示,2005年前三季,淘宝占据了57%的市场份额。虽然eBay对此表示了强烈质疑,但淘宝的市场占有率份额节节攀升是不争事实。虽然淘宝取得了市场占有率上的成功,但这种成功是建立在淘宝免费而eBay收费的前提下,这让阿里巴巴一直承受着资金压力,在2003年投资1

亿元后,2004年7月又追加投资3.5亿元。2005年1月18日,eBay在其2004年第四季度财报中宣布:将对其中国公司eBay易趣增加1亿美元的投资,巩固中国市场。淘宝在现金只出不进的情况下,若没有继续的后备资源支撑,笑到最后的将是eBay。同时,C2C市场因不断成熟,2005年也吸引了当当和腾讯杀入其中,竞争进一步加剧。在将来的Web2.0时代,占领大型门户仅仅相当于封锁购物街上大的店面而已,而占领搜索则等于完全封锁整条购物街。eBay会不会利用技术和市场上的优势,在搜索上对淘宝痛下杀手?此外,eBay会不会避开头破血流的市场竞争,直接通过股权收购的非市场手段将淘宝“吞并”掉?毕竟阿里巴巴和淘宝的股东中都有渴望套现离场的风险投资商。

3. 风险投资商的烦恼

由于阿里巴巴属非上市公司,股权结构并未对外界公示,我们只能综合媒体公开信息进行猜测。1999年3月10日马云在杭州开始创业;当年10月,阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金;2000年1月,日本软银(SOFTBANK)向阿里巴巴注资2000万美元;2002年2月,阿里巴巴进行第三轮融资,日本亚洲投资公司注资500万美元;2004年2月17日,阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资,这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金,此次投资者包括软银、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司等四家公司。据报道,软银此次投资6000万美元,被公认为阿里巴巴最大的机构投资者(附文一)。

经过6年发展,阿里巴巴已经成为全球最大的B2B电子商务网站,淘宝也在短短的两年之内在中国C2C市场战平eBay。巨大的投资成功后,风险投资商却无法享受上市套现的喜悦,因为马云坚持要等淘宝战胜eBay、阿里巴巴和淘宝垄断B2B和C2C市场后再上市;而为了与eBay继续胜负难料的激烈竞争,淘宝还需要进一步加大投资。是继续投入支持马云的电子商务帝国梦,还是享受投资的阶段性成功套现退出?不同类型和不同风格的风险投资商对此有不同的判断。

4. 交易结构

全球媒体都在第一时间报道了雅虎与阿里巴巴轰动性的联姻,《福布斯》称雅虎收购了阿里巴巴40%的股份并拥有35%的投票权,国内媒体却说阿里巴巴收购雅虎中国进军搜索。同一事件,却仿佛是两个故事。其中缘由,马云以非上市公司无披露义务而搪塞,直到2005

年8月16日雅虎向美国证监会提交8-K文件(美国上市公司向美国证券交易委员会即SEC披露有关公司临时重大事项的文件),真相才大白天下。

《福布斯》和国内媒体报道的都是事实,但都只是一个完整故事的不同部分而已。详细披露这次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件,包括股权收购和换股协议(SPCA)、淘宝股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。

5. 淘宝股权收购协议(TBSPA)

虽然SPCA文件顺序在前,也是交易最主要的部分,但它是以TBSPA和SSPA为先决条件的。根据TBSPA,雅虎支付3.6亿美元,向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。由此可以发现:淘宝是阿里巴巴投资的公司,却不是阿里巴巴的独资公司(附文二)。

雅虎接下淘宝,符合交易三方的利益。按照马云的说法,阿里巴巴2004年已经实现了“每天利润100万”的目标,但淘宝依然缺钱没利润,需要大量资金投入。如前所述,2004年2月,软银等四家公司曾向阿里巴巴战略投资8200万美元,其中软银投资6000万美元;而软银2003年到2005年年报显示,其在阿里巴巴的股份一直保持在28%左右的水平,变化不大(2003年3月末,占27.6%;2004年3月末,占26.8%;2005年3月末,占26.9%)。根据软银2005财年报告,截至2005年3月末按权益法计算的对阿里巴巴的投资仅为1361.5万美元。这说明,得到软银2004年2月巨额投资的其实并非阿里巴巴,而是淘宝对雅虎而言,其视电子商务为互联网在中国的下一个兴奋点,收购淘宝对其击退eBay、占领中国C2C市场非常有利。对软银来说,此时套现淘宝股份,也是一个合适的决定。经过两年4.5亿元的打造,淘宝取得了里程碑式的进步,在中国市场上成为与eBay同一个数量级的竞争对手,而淘宝下一步发展需要更多的资金支持,这时套现离场可以兑现巨大收益,把“烫手山芋”扔给雅虎。

6. 二级股票收购协议(SSPA)

根据SSPA,雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60,023,604和27,703,202股阿里巴巴的普通股。也就是说,雅虎付出3.9亿美元,软银付出1.8亿美元,使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。

通过SSPA,期望套现的风险投资商成功退出,阿里巴巴管理层也兑现了一部分股票,马云一夜登上胡润“百富榜”。需要特别指出的

是,软银没有如某些媒体所言减持阿里巴巴股份,而是选择坚定地增持阿里巴巴。

7. 股权收购和换股协议(SPCA)

这是整个交易的最关键部分,在8-K文件披露之前被许多人误以为是交易的全部。主要内容是:雅虎以“2.5亿美元现金 + TBSPA下购买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票。这样,全部交易完成后,雅虎持有阿里巴巴261,641,354(60,023,604+201,617,750)股,占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)654,103,386股的40%。

阿里巴巴是这一协议的大赢家。首先,通过SPCA,阿里巴巴公司得到雅虎2.5亿美元的现金投资,这是阿里巴巴公司在整个交易中拿到的全部现金。有了这笔钱,马云底气十足,在2003年承诺淘宝“三年免费”之后,2005年10月宣布再投入10亿元人民币,让淘宝继续免费三年,并号召eBay放弃收费,一起免费为网民提供服务,进而做大电子商务的蛋糕。其次,这次交易完成后,阿里巴巴公司拥有淘宝的全部股份,曾经经受风险投资商套现压力的马云可以放心,淘宝再不会被“吞并”了。此外,阿里巴巴还得到了梦寐以求的搜索技术,可以完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划:诚信系统上,阿里巴巴有“诚信通”,量化了诚信,带来滚滚收益;交易市场上,有阿里巴巴和淘宝两大网站,商品买卖全部囊括;支付系统上,抢先eBay推出了“支付宝”,保证了选货交钱一站式服务;软件服务上,商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一;现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了,抢占了电子商务下一步发展的制高点。

对雅虎而言,它吸取了前七年的失败教训,铁下心将本土化进行到底,放手将淘宝和雅虎中国交给阿里巴巴,还一次性配上2.5亿美元的现金,本土化改造的代价很大,而所获得的则是对阿里巴巴及全球最大B2B市场的控制权。

8. 股东协议(SA)

SA由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订,对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。根据SA,阿里巴巴董事会将由四名成员组成:一名由雅虎任命,一名由软银任命,另外两名由阿里巴巴管理团队任命。

二. 幕后信息

1. 阿里巴巴的价值

要回答这个问题,首先应该注意到,雅虎进入阿里巴巴之前,阿里巴巴曾进行一次转股。

SPCA中透露,在本次交易前,阿里巴巴注册资本为250,000,000股普通股,56,454,546股A类优先股,79,769,189股B类优先股,45,000,000股C类优先股和68,776,265未发行优先股。截至2005年7月31日,89,607,702股普通股、56,454,546股A类优先股、79,769,189股B类优先股和8,426,685C类优先股发行在外。

为安排与雅虎的交易,所有发行在外的、已发行未执行的期权与权证和为员工持股计划预留的股票都按一定比率转换为323,204,026股新普通股。在交易结束后,阿里巴巴注册资本为7亿新普通股,其中发行在外的、已发行未执行期权与权证和为员工持股计划而预留的股票共有654,103,386股新普通股。经过转股,所有的股票统一为普通股,每股定价6.4974美元。这次转股使整个交易看起来像是阿里巴巴上市了,只是新发行的股票由雅虎全部买下。

这时我们就能准确回答得到淘宝股权、合并雅虎中国后的阿里巴巴到底值多少钱这个问题了,即654,103,386股×6.4974美元/股=42.5亿美元。

2. 雅虎中国的价值

杨致远与马云在“西湖论剑”的对话中,不经意地透露:“百度一上市的时候我就打电话给我的同事说,我的价格定低了。”他是说什么定低了呢?是阿里巴巴42.5亿美元的估值吗?

雅虎中国是整个交易之中惟一没有明码标价的部分,但是有了上面的分析,这个问题也迎刃而解。根据SPCA,雅虎以“2.5亿美元+TBSPA下购买的淘宝股权+雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票,这样雅虎付出的就是201,617,750股×6.4974美元/股=13亿美元,刨去2.5亿美元现金和价值3.6亿美元的淘宝股权,雅虎中国约值7亿美元。事实上,这是雅虎从阿里巴巴套现雅虎中国,雅虎中国同样可视为上市了,只不过买主只有阿里巴巴而已。

雅虎中国7亿美元估价合理吗?百度或许是最具可比性的标杆,雅虎中国和百度的主要收入都来自搜索,根据iResearch-艾瑞市场咨询的调查,雅虎中国搜索虽在流量上不及百度,但搜索收入上却略微领先。而且雅虎中国还有不少广告收入和广泛服务项目,所以雅虎中国的价值在杨致远认为该是高于百度。北京时间2005年8月5日,百度在纳斯达克成功上市,以每股27美元的发行价和3230万股总股

本计算市值为8.72亿美元。而以上市首日的收盘价122.54美元计算市值为39.58亿美元。

所以杨致远说他的价格定低了,是后悔贱卖了雅虎中国。

三. 交易之后

除了2003年为对付Google而收购Overture,本次收购是雅虎成立10年以来第二大交易。虽然雅虎给了马云团队足够的资金和决策权,为了投资的安全,通过SA文件,雅虎对阿里巴巴的未来发展也进行了一些原则上的约束。

在公司的经营上,SA规定,阿里巴巴、软银和雅虎每个季度都要进行三方会议,阿里巴巴如同上市公司一样,每个季度都要向股东(软银和雅虎)汇报经营业绩。根据SA,阿里巴巴的战略计划、年度预算和预算外开支的计划,单笔1000万美元、一年累计5000万美元的资产处臵、资产购买和贷款担保的交易,审计委员会人员的任命都要经过董事会的批准。

对公司的控制上,SA规定,如果软银减持交易完成日所持阿里巴巴股票的50%,将没有权利在董事会中任命董事,由雅虎增加一名董事顶替空缺;公司管理层总共持股25%以上才能在董事会中保持两名董事;5年之后,雅虎任命的董事数将是,按协议雅虎能够任命的人数与公司管理层任命的董事两者中较大者。由于目前的董事人数是2(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎),如果管理层减持到总共持有股份不足发行股份的25%,将变为1(阿里巴巴):1(软银):1(雅虎);如果软银减持其现有股份数50%,将变为2(阿里巴巴):2(雅虎);软银和管理层同时减持,将是1(阿里巴巴):2(雅虎);软银和管理层都不减持,将是2(阿里巴巴):1(软银):2(雅虎)(图3)。这样,5年之后,与软银联合,雅虎就能在任何情况下进一步全面加强对阿里巴巴的控制。不仅如此,SA还规定,除非有雅虎的书面同意,任何协议方不得将股份转让给雅虎的竞争者,雅虎将提供竞争者的名单,IPO之前15个,IPO之后8个,名单雅虎每隔6个月更新一次。这样,阿里巴巴就完全控制在雅虎的发展规划中了。

四. 未来展望

2005年11月9日,点击进入一搜网页,显示“一搜深情谢幕,雅虎再写传奇”后自动转向雅虎中国的首页。同时,雅虎中国也彻底变脸,首页上不再堆积资讯信息,而是如同百度和Google一样只显示搜索栏。马云打响了整合的头炮,“雅虎就是搜索,搜索就是雅虎”。

这或许让杨致远心痛不已,为实现门户老大的目标,雅虎中国已经苦苦坚持了7年。而且雅虎刚被美国《财富》杂志以封面文章报道,认为其门户模式下“什么都做”比起Google“只做搜索”,在将来的广告市场上将有更大的潜力(参见《FORTUNE》2005年8月8日刊)。

但是现在雅虎中国由马云做主,他按照自己电子商务帝国的目标改造着雅虎中国。雅虎中国保留搜索业务,继续和百度、Google竞争。而作为“阿里系”的一员,电子商务链的重要组成部分,雅虎中国的其他业务(根据新浪2005年第三季度季报,截至2005年11月4日,新浪就其在“一拍网”33%的股份转让问题与雅虎和阿里巴巴仍在协商中)将融入到电子商务之中,争夺eBay的客户。最终目标就是如同雅虎在日本和台湾市场一样,赶走Google和eBay。

雅虎中国虽然转型搜索,但仍和门户藕断丝连,保留着财经、体育和娱乐三个栏目。或许这是权宜之计,避免裁员,稳定团队,同时保持一定在线广告收入。但我们注意到雅虎中国页头四个链接按钮分别是资讯首页、短信、邮箱和雅虎助手,资讯首页能吸引眼球;雅虎中国邮箱是国内电子邮箱第二品牌;雅虎助手是整合雅虎中国后第一个产品;但短信呢?这或许是雅虎中国埋下的一颗棋子。雅虎中国2003年赶上搜索,2005年赶上电子商务,将来呢?3G,财经、体育和娱乐都是3G时代的热门货。 戏才刚刚开始!

阿里巴巴主要的风险投资商

软银公司(SOFTBANK)已发展为一支在世界范围内居于领导地位的互联网市场力量。凭借其在约120家互联网公司的所有权以及独到的国际网络管理理念,软银得以在全球范围内为属下公司建立起市场协作体系。

富达远东风险投资公司(Fidelity Ventures Far East)基地设在香港,业务涉足整个亚洲,致力于通过部分控股投资一系列正在起步的公司,迄今已向信息技术、通信服务、互联网、保健服务、医药、教育、食品和客户服务等领域提供了大量投资。

Granite Global Ventures(简称GGV)是中期风险投资基金的公司,着重于资讯技术与医疗保健科技的投资。GGV与TDF有策略性的伙伴关系,它创建了一个坚固的资源网络,促进了其亚洲所投资公司的发展活动。

TDF风险投资有限公司(Venture TDF)是一家新加坡的风险

基金管理公司,目前TDF掌握着国家科技署(NSTB)1.5亿新元的投资基金,投资于信息技术、电信、电子、半导体和保健等行业的高科技公司的前期启动阶段,投资额在50万新元到300万新元之间。

日本亚洲投资公司(Japan Asia Investment Co。,Ltd。)是一家独立的风险资本投资公司,现在,它已是日本最大的风险投资公司之一。JAJC通过提供战略咨询和并购,以及帮助公司公开上市等方式,帮助具有高效增长潜力的公司募集资金、提升公司价值。

汇亚基金(Transpac Capital)是亚洲历史最久、规模最大、最著名的私有资产投资公司之一。它在亚太地区对具备高成长潜力的私营公司进行投资。其员工具有专业性的知识,并且是熟悉当地情况的专家。

淘宝股权结构变化过程

根据有限的信息来源判断,在淘宝的发展过程中,有三次主要的资金投入,伴随于此,其股权结构也主要经过三个发展阶段。

第一阶段:开曼群岛注册的阿里巴巴公司(以下简称“阿里巴巴”)和蔡崇信在香港注册淘宝中国控股有限公司(以下简称“香港淘宝”)。香港淘宝法定股本面值50,000,000港元,已发行的股本面值7,800,000港元,发行股份数目为7,800,000股,阿里巴巴持有7,799,999股,蔡崇信持有1股。香港淘宝的公司董事为蔡崇信和卢觉威,出身台湾的蔡崇信现为阿里巴巴CFO,卢觉威2000年至2005年担任阿里巴巴集团财务副总裁。

第二阶段:在开曼群岛注册淘宝控股有限公司(以下简称“开曼淘宝”),作为软银进入淘宝的投资客体。蔡崇信将其持有的一股香港淘宝股票转让给阿里巴巴,之后阿里巴巴将其持有的香港淘宝股票转为开曼淘宝股票。根据8-K文件TBSPA协议,软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited持有4,500,000股开曼淘宝股票。

第三阶段:通过8-K文件TBSPA协议,雅虎从软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited购入4,500,000股开曼淘宝股票,并接着在SPCA协议下,将从软银及软银全资子公司SB TB Holding

Limited受让的4,500,000股开曼淘宝股票全部转让给阿里巴巴。受让雅虎的开曼淘宝股票后,阿里巴巴全资控制开曼淘宝,进而全资控制香港淘宝。

一场输不起的交易

2005年是中国互联网不平静的一年,年初盛大“暗算”新浪,在NASDAQ用发股发债筹得的资金收购新浪股票,以充实其“网络迪斯尼”计划;年中,百度在NASDAQ挂牌上市,首个交易日股价暴涨近5倍,超越Google成为近年来最火爆的IPO;其后,“雅巴交易”浮出水面,阿里巴巴收购雅虎中国进军搜索,同时雅虎投资10亿美元和阿里巴巴结成战略同盟,交易完成后,阿里巴巴以42.5亿美元的市值笑傲江湖。

纷繁的事件背后,我们看到中国不少互联网站在有创意有市场但缺资金的情况下,不得不仰靠外国资本,利用外国资本的投资发展自己。而外国资本利用数量有限的投资换得大量的互联网站股份,进而曲线进入中国互联网的各个细分市场。在互相“利用”的中外博弈中,我们输掉新浪,还可以去搜狐新闻;我们输掉盛大,还可以去九城游戏;我们输掉QQ,还可以去网易聊天;我们输掉百度,还可以去中搜搜索我们输掉阿里巴巴呢?那样我们将失去独一无二、不可复制的电子商务最关键基础组件—诚信交易记录,如同银行失去了安全信贷纪录,那将是毁灭性的打击。失去信用保障的中国电子商务将退回到起点,这将影响千百万电子商户的经济利益和现实生活。垄断电子商务市场后,阿里巴巴的前途不止影响其公司本身,还将影响到中国电子商务的发展和稳定。

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/B0DF4430A6D30523.html

范文五:阿里巴巴并购雅虎

互联网企业并购问题研究——以阿里巴巴并购雅虎中国为例

【摘要】

我国互联网市场不断发展,截止到2011年10月,中国网民规模预计为5.01亿人,互联网普及率37.4%,在新的并购浪潮中,我国互联网企业的并购从量和规模上都将明显提高。本文将通过对阿里巴巴并购雅虎中国这一案例进行系统分析,来了解互联网企业并购的特点、模式以及原因,并为上市互联网企业并购绩效的评价提供建议;为投资者投资高风险的互联网企业提供指导、帮助;为互联网企业高管对并购决策提供帮助。

【关键词】互联网企业 并购 阿里巴巴 雅虎中国

企业的成长方式有两种:一种是内源式发展,即企业通过自身不断地积累资源,利用这些资源来使企业得到成长;另一种是外源式发展,即企业通过运用企业产权交易和资本运营等行为对外进行扩张,使企业得到壮大和成长,其中外源式发展主要的体现就是企业并购。 并购包括兼并和收购,因其概念在实际的并购活动中往往难以做出明确的界定,因此常常统称为“并购”加以研究。21世纪以来,并购已经成为互联网企业快速扩大资本、抢占市场、控制资源、跨越行业壁垒,实现企业自我发展的重要手段。

一、背景简介

(一)互联网企业及其现状

1.定义

近几年计算机的普及1以及网络技术的发展,互联网已经成为人们生活中不可或缺的一部分,随着它的出现极大改变传统的经济模式。但是对于互联网企业的含义,目前学术界尚没有统一的定义。一般把网络经济归纳为一个四层次的结构体:互联网基础结构层、互联网应用层、互联网中间层和互联网商务层①。

互联网基础结构层主要包括互联网主干网运营商、电信公司、互联网硬件和软件公司、服务器生产商等。Cisco公司、方正科技公司是基础结构层的代表企业。

互联网应用层主要包括互联网咨询商、多媒体软件商、互联网商业软件商、在线培训、网络应用数据库、搜索引擎软件商等。企业代表是微软公司。 1 Barua &Whinston (1999)Measuring the Internet economy [R] 阎俊译

互联网中间层主要包括ICP、在线旅行代理、互联网广告经济商等。YAHOO,新浪、网易、搜狐,百度等是这一层的代表企业。

互联网商务层主要包括网上零售商、在线产品销售商、在线娱乐、在线机票销售服务和专业服务等。代表企业为阿里巴巴,携程,盛大网络。

2.现状

互联网行业的规模效应十分显著,少数规模较大的、实力较强的互联网企业总是能够并购规模较小的企业,从而获得它的资源和市场。然而互联网企业大都属于非上市公司并且通常进行的是非公开并购,所以互联网企业并购并没有引起人们的太多的关注。 其中,通过图表可以得出从 2005 年以后,互联网企业并购数量大幅增长,并且保持相当规模。

图1 互联网企业并购变化数量(2000—2011) 单位:个

数据来源:根据中投集团数据库互联网企业并购理念数据整理得出

(二)阿里巴巴和雅虎中国企业简介

1.阿里巴巴企业简介

阿里巴巴(英语:Alibaba Corporation),中国最大的网络公司和世界第二大网络公司,是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。通过旗下三个交易市场协助世界各地数以百万计的买家和供应商从事网上生意。

个网上交易市场包括:集中服务全球进出口商的国际交易市场、集中国内贸易的中国交易市场,以及透过一家联营公司经营、促进日本外销及内销的日本交易市场。

阿里巴巴开创的企业间电子商务平台(B2B),被国内外媒体、硅谷和国外风险投资家誉为与Yahoo,Amazon,eBay,AOL比肩的五大互联网商务流派之一。

2.中国雅虎企业简介

雅虎是全球第一门户搜索网站,业务遍及24个国家和地区,为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月,中国雅虎网站开通。2005年8月,中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。

中国雅虎开创性地将全球领先的互联网技术与中国本地运营相结合,成为中国互联网界位居前列的搜索引擎社区与资讯服务提供商。中国雅虎一直致力于以创新、人性、全面的网络应用,为亿万中文用户带来最大价值的生活体验,成为中国互联网的“生活引擎”。

2005年、2006年,中国雅虎分获由IT风云榜评出的“搜索引擎年度风云奖”和第五届互联网搜索大赛“搜索产品用户最高满意度奖”等殊荣。

二、阿里巴巴并购雅虎中国

(一)并购背景

1.阿里巴巴的蓬勃发展

根据表1中十年来的并购数据资料显示,阿里巴巴集团投资并购的领域范围非常广,按集团旗下公司的业务类型主要分为以下几大类。第一类是电子商务类,例如口碑网(2007),上海宝尊(2010),美国Vendio (2010)。第二类是业务支持类,雅虎中国,中国万网(2009),CNZZ (2011),友盟(2013),高德地图(2013)。第三类是社交关系链,例如陌陌(2012)和新浪微博(2013)。第四类生活信息平台,美团网(2011),丁丁网(2012),穷游网(2013)。第五类金融类,2013年阿里巴巴集团收购天弘基金后,合作推出余额宝,可在移动端理财,更可在移动端支付,现有望发展为第四类网络银行。

表1 2005年一一2013年阿里巴巴集团部分重大互联网并购交易

数据来源:根据阿里巴巴官方网站统计得出

(http://www.alibabagroup.com/cn/global/home)

2.雅虎的困境

雅虎中国在2004年进入一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集

中精力在其他市场竞争。

(二)并购动因 一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。

1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第1名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

2.以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独阿里巴巴并购雅虎中国领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

(三)并购结果

阿里巴巴对搜索的兴趣,源自对3721公司的关注。当时3721的业务重点是对中小企业销售中文实名,阿里巴巴做的是电子商务,主要的客户也是中小企业。所以,3721的流量和用户群应与阿里巴巴有很好的整合效应。

2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和

40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。

三、对我国互联网企业并购的启示

(一)并购的主要风险

并购整合的风险与并购的每个阶段都有关,如并购前的评估阶段,建立整合基础阶段,快速整合阶段和同化阶段,每个环节出现问题都会影响并购的整合:在并购整合中,,所采用的整合模式也影响着整合风险的产生,本文认为并购中主要存在以下风险:

1.战略整合风险

每个企业都有其存在和发展的使命,不同的愿望和使命使得企业在发展中采用不同的经营策略和模式。并购双方的战略存在的差别越大,在整合过程中产生的风险就越大,战略整合需要与产业发展相匹配,如果不匹配,则会失去长期发展的方向。

2.文化整合风险

文化整合是并购后整合的一个个重要内容,文化整合的风险影响着企业并购成功的程度。每个企业都有自己的文化,这种文化是企业团队在长期发展中形成的共同认可和遵循的风俗、惯例。互联网企业在整合过程中,会面临文化不兼容风险,由于被并购方文化较强不容易改变而导致的文化侵蚀风险。

3.团队整合风险

在互联网行业中,大量的工作将以部门为单位来实施和完成,工作本身将在很大程度上由承担专项任务的工作团队来完成。这些团队成员技能互补,并且有共同的目的和理想,团队的整合对互联网企业整合后的发展有直接的影响。互联网企业非常重视人才,尤其是技术型人才,他们的素质决定着互联网业的发展,如何对并购后的人才进行整合,留住人才,降低人才流动率,减少人才流失率一直是互联网业关注的重点。

4.业务整合风险

业务整合是互联网企业此发展阶段并购的直接目的,是并购后整合的直接体现,也直接影响着客户资源整合、技术整合、界面整合,同时也是战略整合、文化整合和人力资源整合的表现。如果双方要融合出一种新的业务或是将被并购方

的业务模式直接植入到并购方的业务中,则会产生较大的风险

5.客户整合风险

对于互联网企业来说,最重要的就是流量和劲性。被并购互联网企业的价值可以从客户价值法的角度来衡量,它等于被并购企业生命周期内吸引到的客户的价值加上被并购企业终结时有形净资产的现值,由于互联网企业的有形实物资产很少,其有形净资产的现值就几乎可以忽略不计,所以,被并购互联网企业的价值主要在于它吸引到的客户的价值。可见,被并购方的客户价值对并购方并购的意义重大。客户资源整合中主要面临客户访问量降低的风险和顾客吸引性降低的风险。

(二)对互联网企业的策略建议

1. 结合互联网企业的特点和产业发展规律来选择并购策略

并购策略的选择与企业成长与产业发展之间存在着内在逻辑关系, 由于互联网本身具有跨地域、信息传递与内容易复制等特性,互联网企业的并购策略应区别于传统行业与规律,尤其是我国互联网企业具有成长时间短,业务相对专一,但网民规模巨大等特点,使得我国互联网企业在并购策略选择上更应考虑自身特点与产业环境。

2.完善公司治理结构,通过并购寻求良性发展

股权结构是公司治理结构的基础,股权结构变化引起公司治理结构的改变,只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司取得良好的经营绩效和增强市场竞争力。

3.做好并购后的整合,达到并购目的

企业并购的目的是通过实施并购和并购后的整合,获得企业发展所需的资源和能力,构筑和强化企业的核心能力,实现自身竞争力的提高。因此,企业并购后的整合应以培育核心能力为目的,通过对并购双方资源的互补和兼容,加以具体的整合活动来达到并购的目的,要做到企业战略、业务协同、组织结构、人力资源、企业文化的全面整合。

【参考文献】

[1] 蔡志元.马云:大话阿里巴巴的102年.中国经济信息发展论坛,2009,06

[2] 王贤杰.互联网企业并购绩效研究.首都经贸大学,2013年

[3] 崔晓火.阿里巴巴吞雅虎.中国新闻周刊,2011,12:50-53

[4] 阮飞,李明,董纪昌,阮征.我国互联网企业并购的动因、效应及策略研究.经济问题探索,2011,07:69-72

[5] 杨海华. 我国互取网企业并购后整合的风险与防范研究.山东大学,2010

[6] 张丹,高丛.腾讯、阿里巴巴、百度三大巨头并购热潮动因分析.经济天地,2014,09:68-78

[7] 马雪婧. 互联网企业并购风险控制研究——基于阿里巴巴集团和腾讯公司的案例分析.内蒙古大学,2014

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/27E0028B9B86C09B.html

范文六:阿里巴巴并购雅虎中国

案例讨论:阿里巴巴并购雅虎中国

一、 公司背景

2005年8月11日,阿里巴巴和雅虎同时在北京宣布,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时得到雅虎10亿美元投资,以打造中国最大的互联网搜索平台,从而也缔造了中国互联网历史上最大的一起并购案。

其时,阿里巴巴的主要业务模式是企业间电子商务(B2B),也是其收入的主要来源,其他的业务包括子公司浙江淘宝网络有限公司的用户间电子商务(C2C),以及浙江支付宝网络科技有限公司的电子支付业务。阿里巴巴是全球B2B的著名品牌,连续5次被美国《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一。

1. 并购前阿里巴巴的基本情况

阿里巴巴网站于1998年正式推出,到2005年并购前阿里巴巴的发展历程如下表

阿里巴巴的发展历程

从市场情况来看,并购前阿里巴巴拥有注册用户720余万户,淘宝网拥有的注册会员900万名、登录商品达800万件,2005年第二季度的成交量就达到10亿元人民币,同时,支付宝也有上千家购物平台加盟,并且与招商银行、中国工商银行、中国农业银行和国际信用卡组织VISA等建立了战略合作关系。

从营业收益来看,淘宝网和支付宝采取免费经营策略,阿里巴巴的营业收入

主要来自阿里巴巴“中国供应商”和“诚信通”会员费。公司通过向8.5万用户收取250美元---10000美元年费的形式赚钱,而这些企业与阿里巴巴的续签率为75%---78%。阿里巴巴基本上实现了每天利润100万元这个目标,2004年阿里巴巴总收入大约为6亿元人民币,同行业新浪的年收入约为1.14亿美元,搜狐微1.03亿美元,网易为1.09亿美元。

可以说在中国当时的B2B电子商务市场中,阿里巴巴处于绝对的地位,在约10亿元人民币的总市场规模中,阿里巴巴独占六成,在C2C市场中,eBay占据的份额为53%,淘宝网占41%,一拍网为6%,但淘宝网的增长速度很快,对eBay的挑战越来越大。

从当时电子商务的发展来看,2004年年底全球电子商务交易总额已达2.7万亿美元,中国电子商务市场规模为3239亿元人民币。2004年的B2B交易额为3160亿元人民币,较2003年增长了128.2%。当时预测,2007年中国电子商务市场总体规模将达17373亿元人民币,这一预测数据在后来基本得到了证实,2007年我国电子商务的总体交易规模达到16087亿元人民币,2008年在此基础上又增加了20%,达到19510亿元人民币。

2、并购前雅虎中国的基本情况

雅虎曾是全球第一门户搜索网站。1999年雅虎进入中国市场,但由于中国市场对外资介入互联网增值业务的政策限制,雅虎中国表现平平,鲜有作为。直到2005年被并购前,雅虎的发展历程如下表

雅虎的发展历程

到2005年,雅虎中国通过推出一搜网、创立“电邮联盟”、抢入竞拍排名,已经搭建起一个像样的目标直指门户及搜索网站的框架结构。从获利情况来看,

雅虎中国的收入主体仍然是3721,2004年的收入约为1.5亿---2亿元,占总收入的2/3左右,此外,网络广告收入大概为5000万元。从市场情况来看,根据艾瑞调查公司的统计,在搜索市场,整个雅虎系的占有率为22.27%,排名仅次于百度,领先于Google,而在付费市场上,雅虎中国的占有率为40%,居市场第一。

然而,由于雅虎已知游弋于门户与搜索之间,致使它并没有真正充分利用全球信息资源的优势,所以在门户业务上也没有什么建树。其前总裁曾经在接受媒体记者采访时坦言,雅虎中国最大的一个失误就是花去了6个月时间争论是否在中国开发独立的搜索引擎。

二、并购交易方式

根据双方签署的股票收购和业务转让协议(SPCA),雅虎以2.5亿美元的现金和转让淘宝网股票的代价收购201 607 750股阿里巴巴的股票,并将在中国的业务转让给阿里巴巴。在相关交易完成后,雅虎将拥有阿里巴巴40%的流通股,而阿里巴巴将100%的拥有淘宝网。但是,SPCA和预期的交易是有条件的,其中包括获政府监管机构的批准,以及一些其他补充协议的执行情况,包括但不局限于“淘宝网股票收购协议”、“二次股票收购协议”、“股东协议”等。

淘宝网股票收购协议:根据SPAC的条款,在SPAC的交易完成后,雅虎将与软银及其全资拥有的SB TB Holding Limited签订“淘宝网股票收购协议”,以

3.6亿美元的现金向SB TB Holding Limited收购淘宝网的股票。雅虎收购的淘宝网股票将被转让给阿里巴巴。

二次股票收购协议:根据SPAC的条款,在SPAC的交易完成后,雅虎将与软银、阿里巴巴的一些投资者、高级管理人员签订“二次股票收购协议”,以3.9亿美元收购他们持有的阿里巴巴股票。

股东协议:作为SPAC和相关交易执行完毕的一个条件,阿里巴巴、雅虎、软银的一些管理层人员和股东将签署“股东协议”,向股东授予并限制他们的权利,其中包括但不仅限于董事会代表权、投票权、优先购股权、转让限制。所有相关交易完成后,阿里巴巴董事会将有四名成员:雅虎、软银各指定一名,阿里巴巴管理层指定两名。

此次并购交易中,阿里巴巴以40%的股份、35%的投票权及董事会中的一席

为代价,获得了雅虎10亿美元的注资、雅虎中国的全线业务,以及无限期使用雅虎品牌的权利。而雅虎中国的业务主要包括雅虎中国门户业务、搜索技术、通信和广告业务、3721网络实名以及C2C网站一拍网的所有权益。并购完成后的联合体将囊括B2B、C2C、搜索、即时通信、电子邮箱、门户业务等互联网业务。在新的联合体中,雅虎也成为阿里巴巴单一最大股东,但如果将阿里巴巴创业团队的持股合并计算,只能算第二大股东,同时,在董事会中,阿里巴巴拥有四席中的两席,所以雅虎仍然是没有主导权的。

在并购协议中,有一项条款:“自2010年10月起,雅虎可委任的董事总数将为于该日期可委任的董事人数及阿里巴巴集团管理股东于该日期可委任的董事人数两者之间较高之数目。”条款同时规定,马云只要持有一股,就有权在董事会指派一个董事。

三、并购的动因

从阿里巴巴方面来看,2005年1月eBay宣布将对其中国公司易趣增加1亿投资,以巩固中国市场。这无疑对采取免费模式、收入尚不敷出的淘宝网形成很大的压力,同时,早期投资者、第二大股东软银已有了套现的意愿,而且当时已有传闻软银与aBay接触谈判出售手中阿里巴巴股份事宜,最坏的结果是阿里巴巴可能被aBay收购。当时刚刚崭露头角的淘宝网还不是阿里巴巴的子公司,其最大的股东恰是软银。面对资金和控制权的双重压力,阿里巴巴迫切需要找到一举两得的解决办法。而在此次并购交易中,软银手中的淘宝网股权在了淘宝的控制权。此外,雅虎全球领先的搜索技术平台支持,以及强大的产品研发保障是非常有吸引力的。阿里巴巴公司CEO马云曾表示:搜索技术的运用将在未来电子商务的发展中起到关键性的作用,阿里巴巴公司将用雅虎全球领先的搜索技术,进一步丰富和扩大电子商务的内涵,在B2B,C2C领域继续巩固和扩大自己的领先优势,为中国网民提供更具优势更加有效的服务,为中国企业获得更多的国际发展渠道。

从雅虎方面来看,主要是希望通过并入阿里巴巴,激活其自收购3721之后尚未来得及全面整合的多条业务线,从而把电子商务引入雅虎门户业务中,打通消费者和企业级业务之间的屏障,产生最大的协同效应。此外,雅虎也希望尽快切入中国的C2C市场,雅虎与新浪合资成立的一拍网根本无法与aBay和淘宝网抗

衡。并入阿里巴巴之后,雅虎中国将直接成为这家本地网络企业资产的一部分,进而彻底实现本地化,也将突破其在发展门户网站等业务上的政策限制。

四、并购后效

单纯从并购交易来看,并购之后,阿里巴巴拥有了对淘宝网100%的控制权,还争取到2.5亿美元的长期发展资金。交易后不久,淘宝网便宣布继续免费3年的市场扩张计划。而5年后的今天,这块业务已是阿里系中最有价值的资产,2009年全年交易额达到2083亿人民币,毛利率为43%,是亚洲最大的网络零售商圈。国内著名互联网分析机构艾瑞咨询调查显示,淘宝网占据国内电子商务80%以上的市场份额。

对于雅虎来说,此次并购更像是一次投资。根据第三方美国投资机构Susquehanna Financial Group的分析师保守估算,雅虎现在持有的阿里巴巴股票价值也在80亿~100亿美元,也就是说,并购完成后的5年中雅虎获得了5~8倍的投资回报。

2007年11月阿里巴巴B2B业务在香港联交所挂牌上市,在招股说明书中披露了更多细节,其中核心的一条是从2010年10月开始,持有阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票权将从当时条款约定的35%增加至39%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。而在此之前,阿里巴巴集团的董事会由四名董事组成,分别是阿里巴巴集团管理股东指派两名,雅虎和拥有阿里巴巴集团29%股权的软银各指派一名。并且,从2010年10月开始,雅虎、软银及阿里巴巴三个股东当时达成的“阿里巴巴集团首席执行官马云不会被辞退”条款到期。这就意味着,阿里巴巴集团第一大股东雅虎,将有机会按照董事会或公司章程辞退CEO马云。

目前,雅虎在阿里巴巴集团拥有与39%经济权益对等的投票权,成为真正的第一大股东,董事会席位也将增加一个。如果雅虎现阶段只是谋求财务回报,它可以选择不行使大股东权益,雅虎和阿里巴巴管理层暂时相安无事。如果雅虎愿意出售阿里巴巴集团的股权,它手上掌握的大股东权益会成为其谈判的重要砝码。 要求:

阿里巴巴并购雅虎中国创造了中国互联网最大的并购案,其并购交易方式的设计在并购完成时可谓是皆大欢喜,然而,5年之后由于部分并购条款被激活,新的

问题又产生了:由于并购,主并企业控制权存在着被变更的风险。请继续关注这个案例的进展,并对并购交易方式、并购整合、并购与公司控制权进行深入讨论和分析

阅读详情:http://www.wenku1.com/news/4DDA26C74E2BC4FD.html

范文七:阿里巴巴并购雅虎中国

阿里巴巴并购雅虎中国

2011级财务管理一班 王阳阳 (201101050087)

一、背景:

阿里巴巴:

阿里巴巴是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003 年 5 月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网, 2004 年 7 月,又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ,淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年 10 月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝,目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行,国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 雅虎:

雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有 24 个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

国际背景:

百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以

业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

二、理论分析:

市场势力理论认为:并购可以增强企业对市场的控制,减少竞争对手,增加企业长期 获利的机会。通过并购,企业不仅可以保持原有的势力范围,而且可以通过跨地区、跨国 界的并购以开拓新的市场。通过横向并购提高行业集中程度,扩大市场份额,改善竞争结 构,减少竞争对手。以增强市场势力为目标的并购活动,可能会导致企业间的共谋和对市 场的垄断,从而获取垄断利润。市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手,从而增强对企业经营环境的控制,以提高市场占有率,并保持长期获利 的机会。阿里巴巴并购雅虎中国可以看作是以这样的目的来进行的并购运作。 阿里巴巴未来发展的目标就是搭建一个包括电子商务、门户、搜索、即时通讯、电子 邮件、网络实名等在内的互联网矩阵,几乎囊括了目前互联网领域内所有的当红业务。

三、并购方式

企业选择并购形式主要取决于并购动因,同时,应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。实质上,是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国;改变了股东结构,以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产,包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟,并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索,利润不大。单纯通过并购雅虎中国,可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作,门户和搜索提供访问量,而电子商务可以提供内容。取彼此之长,共同发展。

四、并购过程

北京时间2005年8月17日,雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件,文件显示,

雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份,交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中,雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股,另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议,雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份,并把这部分股份转让给阿里巴巴,从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股计划,首次支付2.5亿美元,第二次为3.9亿美元,再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份,在购股计划完成后,雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算,雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。

五、并购结果及分析

并购雅虎中国后,阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身,包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能,但马云再三强调,阿里巴巴过去做的是电子商务,现在做的是电子商务,将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础,如今这四大基础阿里巴巴都具备了。

细节:阿里巴巴收购雅虎中国全部资产;同时获雅虎10亿美元投资;并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权;雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。

收购资产包括:雅虎的门户、一搜、IM产品,3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。

阿里巴巴董事会变更:阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 雅虎中国的管理权:马云将出任雅虎中国公司总经理职位,管理雅虎中国的全部业务。

新公司业务方向:主要的目的还是围绕电子商务,搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分,合作的主要出发点就是搜索引擎。

雅虎中国员工安排:在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,2005年8月,雅虎以10亿美元+雅虎中国,换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。截止2010年6月30日,股权稀释后约39%。 曼群岛的阿里巴巴相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴旗下100%资产。 • 香港上市的阿里巴巴(B2B业务),由开曼群岛阿里巴巴据对控股(73.21%),马云及管理层仅直接拥有2.08%。 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎,其投票权将从35%增加至39.0%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。 总之,2010年10月份后,阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲,且仍未上市,这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。实际上,支付宝、淘宝等,都分别属于不同的子公司,但是这里为了简化,不列公司名字。

六、并购后的问题及解决方案

(一)并购后的问题

1、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。

2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

(二)对此并购的建议

1、财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。

3、人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。

4、企业文化整合:企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程,企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

七、从阿里巴巴并购雅虎中国案例,可以得到以下三方面启示。

首先,正确选择目标企业,关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益,所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术,而在国内现有市场上,有搜索引擎的Google、Baidu和Yahoo;与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎,雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位,两者在市场定位和策略成功方面一拍即合,促成了这次收购。 。 其次,在选择并购形式时,要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素,并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用,为其他企业并购提供了一个借鉴。 最后,并购中要强化风险意识,正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性,以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实,阿里巴巴并购案并非无忧。一方面,阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面,并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

对该并购过程的评价

这场资本和利益驱动下的“联姻”,对雅虎来说,可以被解释为一次战略投资,而对于阿里巴巴而言,则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后,新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头,在原来的B2B、C2C、网上支付基础上,进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域,一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样,既与国内的新浪、搜狐和百度等互联网企业形成了直又给eBay、微软MSN、Google等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。 并购是企业外部增长战略中的重要方式,也是企业成长最快捷的方式。但也要选择正确的并购方式,在正确的信息,合理的经营,政府的合作及相对较低的风险情况下进行并购,这样有助于企业的前进和发展。

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范文八:阿里巴巴并购雅虎中国(企业并购案)

企业并购案列分析

-----阿里巴巴并购雅虎中国

阿里巴巴并购雅虎中国 时间:2005年8月11日

并购模式:雅虎品牌授权阿里巴巴。阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,包括雅虎中国门户网站、搜索技术、通讯与广告业务以及3721网络实名服务,获得雅虎品牌在中国的无限期独家使用权,并获得雅虎10亿美元投资,组成战略联盟关系,雅虎成为阿里巴巴的股东。

并购难点:1.整合雅虎、阿里巴巴、淘宝、支付宝等品牌问题;2.合并后业务和资源范围迅速放大,企业文化和渠道存在差异,如雅虎是分销,阿里巴巴是直销,企业资源如何整合。

最新挑战:面对Google、百度,“搜索+电子商务”模式能否找到盈利机会?

典型经验:国内互联网领域的最大一起并购,但“雅虎是阿里巴巴的战略投资者和合作者”。这种并购其实在做减法,为互联网企业提供了一种新的发展方式。

前景预测:看好。

一、案例背景

2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。 根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。

二、并购双方简介

(一)阿里巴巴简介

阿里巴巴( Alibaba.com )是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。2003年5月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网( Taobao.com ), 2004年7月,又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年7月10日 ,淘宝网在线商品数量超过 800万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破760万、2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年10月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝( www.alipay.com ),目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和

招商银行以及国际的VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。

(二)雅虎简介

雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

三、并购背景及其动因

(一)并购背景

1.雅虎:

雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争。

2.阿里巴巴:

阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了。

3.国际背景:

百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

(二)并购动因

一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。

1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。

收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

2.以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。

目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独

领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

曾有业内人士指出,中国互联网行业普遍缺乏核心技术,不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势,这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日,在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上,阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称:“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎,未来的电子商务离不开搜索引擎,今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见,核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。

四、并购类型和方式

企业并购形式可以有三种划分标准,首先,按照并购双方的行业关系,可分为横向并购、纵向并购和混合并购;第二,按照并购动机,可分为善意并购和恶意并购;第三,按照支付方式,可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。

企业选择并购形式主要取决于并购动因;同时,应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方系经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。实质上,是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国;改变了股东结构,以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产,包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。

阿里巴巴并购雅虎中国属于互补兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟,并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索,利润并不大。单纯通过并购雅虎中国,可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作,门户和搜索提供访问量,而电子商务可以提供内容。取彼此之长,共同发展。

五.阿里巴巴于雅虎的文化冲突

1. 阿里巴巴的企业文化

(1) 客户第一

——客户是衣食父母

尊重他人,随时随地维护阿里巴巴形象

微笑面对投诉和受到的委屈,积极主动地在工作中为客户解决问题 与客户交流过程中,即使不是自己的责任,也不推诿

站在客户的立场思考问题,在坚持原则的基础上,最终达到客户和公司都满意

具有超前服务意识,防患于未然

(2) 团队合作

——共享共担,平凡人做非凡事

积极融入团队,乐于接受同事的帮助,配合团队完成工作

决策前积极发表建设性意见,充分参与团队讨论;决策后,无论个人是否有异议,必须从言行上完全予以支持

积极主动分享业务知识和经验;主动给予同事必要的帮助;善于利用团队的力量解决问题和困难

善于和不同类型的同事合作,不将个人喜好带入工作,充分体现“对事不对人”的原则

有主人翁意识,积极正面地影响团队,改善团队士气和氛围

(3) 拥抱变化

——迎接变化,勇于创新

适应公司的日常变化,不抱怨

面对变化,理性对待,充分沟通,诚意配合

对变化产生的困难和挫折,能自我调整,并正面影响和带动同事 在工作中有前瞻意识,建立新方法、新思路

创造变化,并带来绩效突破性地提高

(4) 诚信

——诚实正直,言行坦荡

诚实正直,表里如一

通过正确的渠道和流程,准确表达自己的观点;表达批评意见的同时能提出相应建议,直言有讳

不传播未经证实的消息,不背后不负责任地议论事和人,并能正面引导,对于任何意见和反馈“有则改之,无则加勉”

勇于承认错误,敢于承担责任,并及时改正

对损害公司利益的不诚信行为正确有效地制止

(5)激情

——乐观向上,永不放弃

喜欢自己的工作,认同阿里巴巴企业文化

热爱阿里巴巴,顾全大局,不计较个人得失

以积极乐观的心态面对日常工作,碰到困难和挫折的时候永不放弃,不断自我激励,努力提升业绩

始终以乐观主义的精神和必胜的信念,影响并带动同事和团队

不断设定更高的目标,今天的最好表现是明天的最低要求

(6)敬业

——专业执着,精益求精

今天的事不推到明天,上班时间只做与工作有关的事情;

遵循必要的工作流程,没有因工作失职而造成的重复错误

持续学习,自我完善,做事情充分体现以结果为导向

能根据轻重缓急来正确安排工作优先级,做正确的事

遵循但不拘泥于工作流程,化繁为简,用较小的投入获得较大的工作成果

2.雅虎的企业文化

(1)卓越

我们相信通过正当竞争取胜,我们知道领导力唯有通过艰苦努力才能获得。

我们追求缜密的执行和卓著的成果。我们寻找最好的人才,并促进他们的个人发展;我们灵活,并善于从自己的错误中学习。

(2)创新

创造力对我们来说至关重要。我们不断寻求创新和改变世界的想法。 我们预期并且积极面对市场变化。我们不怕冒一些负责任的风险。

(3)专注于客户

我们尊重客户胜过一切;用户选择我们即是最高的荣誉;

我们倾听客户,不断超越客户期望,维护客户忠诚和信赖。

(4)团队合作

我们互相尊重,公开交流;我们各负其责,同时团结协作。

(5)奉献社会

以前所未有的方式推动社会进步与提升人们生活 –

我们对此共有强烈的使命感。我们承诺服务于整个互联网以及身边的社团。

(6)乐趣

我们相信幽默是成功的基础;我们尽情享受每一个进步和成功的乐趣; 我们不太把自己当回事!我们yodel! (就是吆喝!)

3.两者的文化冲突

在文化上,阿里巴巴更加注重战略,而雅虎更加注重战术。雅虎经营的路子相对比较“野”,阿里巴巴管理层的领导艺术更高一些。与阿里巴巴相似,大部分员工都具有创业精神。但阿里巴巴的文化更加热情、透明、简单。

阿里巴巴是一种精英文化。只要是人才,多高的报酬都愿意支付。但是雅虎基本上就是一种“爷文化”。主管倾向于同所有的人以商量的口吻来安排工作,而下属不时就一些无足轻重的程序问题同其辩论一番,辩论可能会持续很长时间。当然作为精英群体收入仍然会非常高,但是就一定级层范围来说,差异会比较小。有时候,具体负责人同下属的薪金差异只是象征性的,而不具备实际意义,或者这一点差距也没有。

阿里巴巴是一家销售主导的企业,主要的工作人员是销售人员和客服人员,从这个角度说,人员流动给招聘和培训的压力还不是太大,普遍理解,销售和客服还是比较容易培训的。但是雅虎所涉及的内容就完全不同了。 这基本上是一个人才的卖方市场。

六.阿里巴巴和雅虎的文化整合

1.文化整合甚至重于业务

对于马云来说,隐忧是,合并之后,微软、Google、新浪、搜狐、网易、QQ通通把阿里巴巴当成了对手。而IBM这样的公司三到五年内也要成为阿里巴巴的对手,因此,马云呼吁阿里巴巴、雅虎、淘宝、支付宝“四兄弟”必须手拉手、心连心地合作,“赢的概率才会比别的公司大”。

文化整合甚至成为业务可为之让步的重点。并购一定要用一种文化整合另一种文化。如果同质性多一点,整合的代价就比较小,如果同质性少一点,整合的代价就比较大。目前,,并购后,从雅虎离职的员工只有4%,高层团队全部留

下了。阿里巴巴的公关总监王帅则说,所有留下的员工都将获得一定数量的期权。指雅虎员工的收入将保持不变,但是未来整个阿里巴巴的薪酬标准将趋于统

一。马云向记者强调,未来公司主要的业务方向是电子商务,架构已经非常清晰:雅虎、阿里巴巴、支付宝和淘宝。

2. 、并购后的整合方案

(一)并购所带来的问题

1、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。

2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

(二)对此并购的建议

1、财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。

3、资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。

4、企业文化整合:企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

七、并购结果

(一)并购后的阿里巴巴

1、阿里巴巴解决了融资问题:现金流问题是任何一个公司生存的必要条件,通过与雅虎的合作,阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴巴最大的股东,而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎发家于互联网行业,更能理解阿里巴巴的经营战略,并能够给与大力支持。

2、阿里巴巴的业务得到大规模拓展:并购后阿里巴巴的业务拓展到了门户网站和搜索领域,实现了相关业务多元化发展。如图1所示,2004年第四季度雅虎系所占中国搜索引擎的市场分额为30. 2%,与百度相当;2005

年第一季度又增

加至32.2%。由此阿里巴巴顺利地涉入搜索引擎领域,而自己也成为全球第一家大型集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。

(二)并购后的雅虎

1、雅虎更换了管理团队:并购使雅虎中国的经营团队变为以阿里巴巴的马云为首的一个团队,期待新的团队能够改变雅虎中国在中国持续低迷的经营现状。

2、雅虎中国的业务拓展到了前景可观的B2B领域:近年来B2B模式一直占据总体电子商务营业额的80%~90%,且此比例呈上升态势。雅虎在进入B2B领域除了能够分享这块大蛋糕之外,同时还能顺应B2B和C2C相融和这一电子商务领域发展的新趋势,雅虎的“一拍”业务将同阿里巴巴的B2B和C2C业务相融合占领更大的市场。

(三)并购后的全球互联网领域

1、全球互联网企业经营模式趋向融合:阿里巴巴从最初的B2B企业发展成为融B2B、C2C两种电子商务和门户、搜索网站为一身的巨型综合互联网企业,开辟了互联网企业的多元化融合模式。

2、中国C2C电子商务领域变为两家之争:在与雅虎中国合并后,淘宝将与一拍联合起来对抗易趣,双方的力量将势均力敌。在雅虎雄厚的财力支持和阿里巴巴

的本土优势下,

易趣的竞争力

必将受到强大

的冲击。

(三)并购后现状

根据2005年协议,自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一位增加到两位,即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事,软银依旧可委任一位董事。2011年10月1日,阿里巴巴集团CEO马云作客斯坦福大学时表示,阿里巴巴集团对于收购雅虎非常感兴趣。马云表示:“我们对雅虎非常感兴趣。阿里巴巴集团对雅虎非常重要,而雅虎对我们也很重要。所有对雅虎感兴趣的潜在收购者都与我们进行了接触。” 身在美国高校,马云丝毫不掩饰“收虎”意图,并间接令后者股票上涨超过5%

——资本市场中的逐利法则从来不会掩饰与欺

骗。从雅虎目前的困境和股票当日的涨幅来看,马云收购信号的放出,被华尔街视为利好。

八.结论

并购是企业外部成长战略中的重要方式,也是企业成长最快捷的方式。美国著名经济学家乔治•斯蒂格勒曾说过:“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的兼并而成长起来的,几乎没有一家大公司主要是靠内部积累成长起来的。”因此,在正确的信息,合理的经营,政府的合作及相对较低的风险的情况下,企业并购有助于企业的前进和发展。

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范文九:阿里巴巴并购雅虎案例分析

阿里巴巴并购雅虎案例分析

并购交易方式:

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同,适应于不同并购的具体情况。选择现实有效、能够获得最大效益的交易方式对成功并购具有决定性的意义。

按主要代表形式分析:

1.并购双方的行业关系:横向并购、纵向并购和混合并购。双方同属于网络行业,但业务重点不同:阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,由此阿里巴巴收购雅虎中国属于纵向并购。

2.按照并购动机分:善意并购和恶意并购。双方经过谈判协商最终达成一致属于善意收购。

3.按支付方式:现金收购、换股方式收购和综合证券收购。阿里巴巴用40%的股权、35%的投票权及董事会的一席之地,换得雅虎中国的全线业务、10美元的注资及雅虎品牌的无限期使用权。属于换股的方式收购。

并购整合:

阿里巴巴收购雅虎后面临的问题:2.阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。2.并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

应对方法:1.财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。2.人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。3.资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。4.企业文化整合:企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

并购与公司控制权:

由于在此次并购中阿里巴巴支付给雅虎中国大量股权、投票权,并让雅虎中国获得董事会的一席之地,并购时的协议条款威胁到马云对阿里巴巴的控制权,马云为什么仍然同意?这就要回到并购原因分析:1.阿里巴巴并购雅虎中国可以减轻资金和控制权的双重压力;2.阿里巴巴可以获得雅虎全球领先的搜索技术平台和强大的产品研发能力;3.阿里巴巴可以以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。所以从综合角度考虑阿里巴巴并购雅虎中国利大于弊。

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范文十:阿里巴巴并购雅虎中国案例研究

阿里 巴巴并雅购虎中国 案例 究

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考文献参 :  【 11 崔.凯 企如何成功业并购【 M】. 北

京 :北京 教 出高版社 ,2 00 8 .   2【 】王 化成. 高级 财 务管 理( 第学版) 二[ 】M北 京 中国: 人大民学

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