阿里巴巴并购雅虎

阿里巴巴并购雅虎

【范文精选】阿里巴巴并购雅虎

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【专家解析】阿里巴巴并购雅虎

【优秀范文】阿里巴巴并购雅虎

范文一:阿里巴巴并购雅虎的动因

阿里巴巴并购雅虎的动因:

一是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。

收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。 二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。

目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

三阿里巴巴和淘宝网均有巨大融资需求

从1999年以高盛为首的风险投资机构提供500万美元开始,2000年阿里巴巴从软银及其他公司再次筹集2500万美元,其中软银占2000万美元,阿里巴巴建立淘宝网后,2004年阿里巴巴再次从软银及其他公司募集8200万美元,其中软银占6000万美元,而且软银此次投资以收购淘宝网股份为主,应该已绝对控股淘宝网。若高盛等风险投资机构以四倍溢价退出,可以计算出从1999年到2005年近7年的时间内,阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元,按平均每年烧钱1500万美元计算,阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压力,急需进行第四次融资。因此,雅巴案发生的关键动因之一是阿里巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。

四软银投资套现的压力是促成雅巴案的重要动力

软银2003年度和2004年度均存在巨额亏损,为了保证2005年度赢利,并获取资金投资电信业,软银有套现的压力,通过雅巴案,在第一阶段完成后,软银投资套现3.6亿美元,加上软银将雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国及雅虎韩国的股权转让给雅虎公司,软银公司再次套现近5亿美元,即在2005年财政年度,软银从雅虎公司获得8亿多美元的投资回报,保证实现软银2005年彻底扭亏为盈目标,因此,软银投资套现是促成雅巴案实现的因素之二。

原文地址:http://fanwen.wenku1.com/article/21703994.html
阿里巴巴并购雅虎的动因:

一是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。

收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。 二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。

目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

三阿里巴巴和淘宝网均有巨大融资需求

从1999年以高盛为首的风险投资机构提供500万美元开始,2000年阿里巴巴从软银及其他公司再次筹集2500万美元,其中软银占2000万美元,阿里巴巴建立淘宝网后,2004年阿里巴巴再次从软银及其他公司募集8200万美元,其中软银占6000万美元,而且软银此次投资以收购淘宝网股份为主,应该已绝对控股淘宝网。若高盛等风险投资机构以四倍溢价退出,可以计算出从1999年到2005年近7年的时间内,阿里巴巴和淘宝网实际募集资金为8700万美元,按平均每年烧钱1500万美元计算,阿里巴巴和淘宝网已经再次面临资金压力,急需进行第四次融资。因此,雅巴案发生的关键动因之一是阿里巴巴和淘宝网为求生存和发展有巨大的融资需求。

四软银投资套现的压力是促成雅巴案的重要动力

软银2003年度和2004年度均存在巨额亏损,为了保证2005年度赢利,并获取资金投资电信业,软银有套现的压力,通过雅巴案,在第一阶段完成后,软银投资套现3.6亿美元,加上软银将雅虎法国、雅虎德国、雅虎英国及雅虎韩国的股权转让给雅虎公司,软银公司再次套现近5亿美元,即在2005年财政年度,软银从雅虎公司获得8亿多美元的投资回报,保证实现软银2005年彻底扭亏为盈目标,因此,软银投资套现是促成雅巴案实现的因素之二。

范文二:阿里巴巴并购雅虎

投资银行学——并购案例分析

题目: 阿里巴巴并购雅虎

小组成员: 李浩 (负责讲解)

苏帅 (制作PPT)

杨永胜(查资料、做教案)

毕颉琼(写实验报告)

阿里巴巴并购雅虎—— 案例分析

一、并购双方背景简介

二、并购动机、并购类型和方式

三、并购结果及现状

四、并购后整合方案及启示

一、 并购双方背景简介:

1、企业背景简介——阿里巴巴:全球企业间(B2B)电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区,是全球首家拥有超过800万网商的电子商务网站,遍布220个国家和地区,每日向全球各地企业及商家提供810万条商业供求信息,连续五次被美国权威财经杂志《福布斯》选为全球最佳B2B站点之一,被

誉为与Yahoo、Amazon、eBay比肩的四大互联网商务流派代表之一;雅虎——是一家全球性的互联网通讯、商务及媒体公司,在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网络服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第38位。

2、并购背景简介——①雅虎中国:当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够

将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不 了的中国业务盘出去,正好有利于集中精力在其他市场竞争; ②阿里巴巴:阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,因此进行内部处理也就显得合情合理了;③国际背景:百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

二、 并购动机、并购类型和方式:

1、并购动机——第一是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国 内网络市场上处于领先地位。第二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心

技术的另类寡头之路。第三阿里巴巴和淘宝网均有巨大融资需。第四软银投资套现的

压力是促成雅巴案的重要动力。

2、并购双方的行业关系:横向并购、纵向并购 和混合并购。

阿里巴巴——阿里巴巴(企业间电子商务平台)、淘宝网(个人交易网上平台)、

支付宝网站(网站支付平台)

雅虎——雅虎中国门户(雅虎在中国的第二十个网站)、一搜(搜索门户)、一拍(网上

买卖社区)、3721公司(中文上网服务平台)

三、 并购结果及现状:

1、阿里巴巴解决了融资问题:现金流问题是任何一个公司生存的必要条件,通过与雅虎的

合作,阿里巴巴能够很好地保证现金流。同时雅虎即将成为阿里巴巴最大的股东,而阿里巴巴的旧股东也将被替换或者被消弱实力。新股东雅虎发家于互联网行业,更能理解阿里巴巴的经营战略,并能够给与大力支持。

2、阿里巴巴的业务得到大规模拓展:并购后阿里巴巴的业务拓展到了门户网站和搜索领域,

实现了相关业务多元化发展。阿里巴巴顺利地涉入搜索引擎领域,而自己也成为全球第一家大型集门户网站、搜索业务和电子商务业务为一体的互联网企业。

3、并购后的雅虎:①、雅虎更换了管理团队:并购使雅虎中国的经营团队变为以阿里巴巴

的马云为首的一个团队,期待新的团队能够改变雅虎中国在中国持续低迷的经营现状。②、雅虎中国的业务拓展到了前景可观的B2B领域:近年来B2B模式一直占据总体电子商务营业额的80%~90%,且此比例呈上升态势。雅虎在进入B2B领域除了能够分享这块大蛋糕之外,同时还能顺应B2B和C2C相融和这一电子商务领域发展的新趋势,雅虎的“一拍”业务将同阿里巴巴的B2B和C2C业务相融合占领更大的市场。

4、并购后的全球互联网领域:①、全球互联网企业经营模式趋向融合:阿里巴巴从最初的

B2B企业发展成为融B2B、C2C两种电子商务和门户、搜索网站为一身的巨型综合互联网企业,开辟了互联网企业的多元化融合模式。②、中国C2C电子商务领域变为两家之争:在与雅虎中国合并后,淘宝将与一拍联合起来对抗易趣,双方的力量将势均力敌。在雅虎雄厚的财力支持和阿里巴巴的本土优势下,易趣的竞争力必将受到强大的冲击。

5、现状:这场风暴的源头马云站在曲线最高点,阿里巴巴集团认为自己价值超过500亿美

元,几乎是雅虎目前市值的两倍。而过去5年,雅虎在科技界和互联网界的地位一路下滑。与两年前微软提出收购时相比,雅虎发生的最大变化是其亚洲资产估值的迅速膨胀。

四、并购后整合方案及启示:

1、阿里巴巴并购案并非无忧:①、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过中,雅虎得到

了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。②、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

2、建议:①财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和

监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。②人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。③资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。④企业文化整合:企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

3、启示:企业无力或没有办法解决企业当期发展的瓶颈或陷入困境时,采取并购或被并购

策略使企业某一方面劣势得到资源优化配置走出当前困境,而同时对于双方的企业都有利能实现双赢的局面(即各自企业价值最大化),这种策略有利于企业长远发展是值得效仿的,效仿时候应该慎重考虑解决问题概率有多大。

范文三:阿里巴巴收购雅虎

阿里巴巴收购雅虎中国

阿里巴巴与雅虎中国的并购传闻终于在8月11日下午正式揭幕,阿里巴巴创始人马云与雅虎全球首席运营官丹尼尔·罗森格高调宣布,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时得到雅虎10亿美元现金投资。而雅虎获得阿里巴巴40%现金收益权和35%的表决权。这是中国互联网史上最大的一起资本运作,双方的合并也将打造出中国互联网的航母级企业。

雅虎中国归于阿里巴巴旗下

完成收购后,阿里巴巴公司新董事会共有4席,其中,阿里巴巴两席、雅虎公司1席、阿里巴巴的投资人日本软银公司1席,公司将由阿里巴巴直接管理,而阿里巴巴创始人马云仍将担任公司的CEO与董事会主席。

新公司不是合资企业,是由阿里巴巴全权管理、经营。“雅虎将成为阿里巴巴最重要的品牌之一。而雅虎目前是阿里巴巴最重要的战略投资者和合作者。”马云这样定义两个企业的合作。

然而,对于雅虎是否是阿里巴巴最大股东一事,马云似乎一直回避。有消息称,雅虎是阿里巴巴单一最大股东,但是被阿里巴巴有关人士否认。对于“雅虎可能在一两年内回购阿里巴巴”的说法,马云也予以否认。

打造中国互联网航母企业概念

业内人士对马云的评价是会玩“概念”,而此次他再次用概念打造出“中国互联网的航母企业”。

有业内人士这样看待两大公司的整合:阿里巴巴作为全球最大的B2B(企业对企业)电子商务企业,旗下业务包括国际B2B交易、国内B2B交易和C2C(个人对个人)业务,加上雅虎中国业务,至此,电子商务、搜索、内容、游戏、电信增值,最时髦的概念这个联合体中都有了,再加上现金带来的价格——名副其实的中国第一大互联网集团。

马云此前一直强调电子商务包括三大体系,而今他在“信用、市场、支付”中加上了“搜索”,他说:“未来搜索引擎和电子商务是密不可分,搜索引擎是电子商务的组成部分,在信用、市场、支付和搜索将成为中国电子商务的四大护法”。

业内人士分析,此次收购,马云是第一大赢家,他得到10亿美元现金;就业务的回报量来说,作为投资人的软银成为第二大赢家;雅虎占有阿里巴巴40%的现金收益权35%的股份,一旦阿里巴巴上市,雅虎的投资绝对物有所值。

雅虎在中国走“投资战略”

赛迪网副总裁祝志军说:“雅虎像是放弃了在中国做门户的念头。”从这个并购模式看来,雅虎要在中国走雅虎日本的路。“我们认为这是在中国可以取得成功的方法,也就是说在当地找到一个合作伙伴,这样我们能够把最好的资产和最好的技术结合起来,这样我们才能够在将来取得成功。”罗森格说。

据了解,雅虎在全球范围内一直是主导性的在各地发展,唯一例外是雅虎日本,雅虎日本是雅虎和日本的软银集团合资的公司,其中,雅虎只占34%的股份,软银占了66%的股份,软银在其他地方还有一些合作企业,有雅虎欧洲,包括雅虎法国、雅虎英国等,软银大概都占了1/3的股份,但雅虎还是主导。

中国互联网络信息中心特聘高级顾问吕伟刚认为,雅虎实际上面临两个战略调整。第一个是它可能已经不再寻求主导权。希望在中国本土的互联网格局中寻找一个最能让它获益的合作伙伴,联手实现其目标。第二个是它避开自己的弱势,不再把门户作为第一追求,而把电子商务的重要性提上日程。

航母企业可能改变互联网格局

罗森格说,“我们相信中国因特网的市场在五年内将成为世界最大的市场”。 业界人士普遍认为,阿里巴巴加雅虎中国形成的“大门户”概念很可能改变互联网格局。对百度,这个纯搜索技术公司;对Ebay易趣,这个纯电子商务公司;对新浪、搜狐等已显现衰退趋势的门户网站都有不同程度的冲击。

不过,两个品牌的整合才是本次并购的关键,马云能否用自己的本地化经营理念实现其最大价值,“让阿里巴巴和雅虎一起创办的企业超过Google的搜索引擎。”

范文四:阿里巴巴并购雅虎

互联网企业并购问题研究——以阿里巴巴并购雅虎中国为例

【摘要】

我国互联网市场不断发展,截止到2011年10月,中国网民规模预计为5.01亿人,互联网普及率37.4%,在新的并购浪潮中,我国互联网企业的并购从量和规模上都将明显提高。本文将通过对阿里巴巴并购雅虎中国这一案例进行系统分析,来了解互联网企业并购的特点、模式以及原因,并为上市互联网企业并购绩效的评价提供建议;为投资者投资高风险的互联网企业提供指导、帮助;为互联网企业高管对并购决策提供帮助。

【关键词】互联网企业 并购 阿里巴巴 雅虎中国

企业的成长方式有两种:一种是内源式发展,即企业通过自身不断地积累资源,利用这些资源来使企业得到成长;另一种是外源式发展,即企业通过运用企业产权交易和资本运营等行为对外进行扩张,使企业得到壮大和成长,其中外源式发展主要的体现就是企业并购。 并购包括兼并和收购,因其概念在实际的并购活动中往往难以做出明确的界定,因此常常统称为“并购”加以研究。21世纪以来,并购已经成为互联网企业快速扩大资本、抢占市场、控制资源、跨越行业壁垒,实现企业自我发展的重要手段。

一、背景简介

(一)互联网企业及其现状

1.定义

近几年计算机的普及1以及网络技术的发展,互联网已经成为人们生活中不可或缺的一部分,随着它的出现极大改变传统的经济模式。但是对于互联网企业的含义,目前学术界尚没有统一的定义。一般把网络经济归纳为一个四层次的结构体:互联网基础结构层、互联网应用层、互联网中间层和互联网商务层①。

互联网基础结构层主要包括互联网主干网运营商、电信公司、互联网硬件和软件公司、服务器生产商等。Cisco公司、方正科技公司是基础结构层的代表企业。

互联网应用层主要包括互联网咨询商、多媒体软件商、互联网商业软件商、在线培训、网络应用数据库、搜索引擎软件商等。企业代表是微软公司。 1 Barua &Whinston (1999)Measuring the Internet economy [R] 阎俊译

互联网中间层主要包括ICP、在线旅行代理、互联网广告经济商等。YAHOO,新浪、网易、搜狐,百度等是这一层的代表企业。

互联网商务层主要包括网上零售商、在线产品销售商、在线娱乐、在线机票销售服务和专业服务等。代表企业为阿里巴巴,携程,盛大网络。

2.现状

互联网行业的规模效应十分显著,少数规模较大的、实力较强的互联网企业总是能够并购规模较小的企业,从而获得它的资源和市场。然而互联网企业大都属于非上市公司并且通常进行的是非公开并购,所以互联网企业并购并没有引起人们的太多的关注。 其中,通过图表可以得出从 2005 年以后,互联网企业并购数量大幅增长,并且保持相当规模。

图1 互联网企业并购变化数量(2000—2011) 单位:个

数据来源:根据中投集团数据库互联网企业并购理念数据整理得出

(二)阿里巴巴和雅虎中国企业简介

1.阿里巴巴企业简介

阿里巴巴(英语:Alibaba Corporation),中国最大的网络公司和世界第二大网络公司,是由马云在1999年一手创立企业对企业的网上贸易市场平台。通过旗下三个交易市场协助世界各地数以百万计的买家和供应商从事网上生意。

个网上交易市场包括:集中服务全球进出口商的国际交易市场、集中国内贸易的中国交易市场,以及透过一家联营公司经营、促进日本外销及内销的日本交易市场。

阿里巴巴开创的企业间电子商务平台(B2B),被国内外媒体、硅谷和国外风险投资家誉为与Yahoo,Amazon,eBay,AOL比肩的五大互联网商务流派之一。

2.中国雅虎企业简介

雅虎是全球第一门户搜索网站,业务遍及24个国家和地区,为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月,中国雅虎网站开通。2005年8月,中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。

中国雅虎开创性地将全球领先的互联网技术与中国本地运营相结合,成为中国互联网界位居前列的搜索引擎社区与资讯服务提供商。中国雅虎一直致力于以创新、人性、全面的网络应用,为亿万中文用户带来最大价值的生活体验,成为中国互联网的“生活引擎”。

2005年、2006年,中国雅虎分获由IT风云榜评出的“搜索引擎年度风云奖”和第五届互联网搜索大赛“搜索产品用户最高满意度奖”等殊荣。

二、阿里巴巴并购雅虎中国

(一)并购背景

1.阿里巴巴的蓬勃发展

根据表1中十年来的并购数据资料显示,阿里巴巴集团投资并购的领域范围非常广,按集团旗下公司的业务类型主要分为以下几大类。第一类是电子商务类,例如口碑网(2007),上海宝尊(2010),美国Vendio (2010)。第二类是业务支持类,雅虎中国,中国万网(2009),CNZZ (2011),友盟(2013),高德地图(2013)。第三类是社交关系链,例如陌陌(2012)和新浪微博(2013)。第四类生活信息平台,美团网(2011),丁丁网(2012),穷游网(2013)。第五类金融类,2013年阿里巴巴集团收购天弘基金后,合作推出余额宝,可在移动端理财,更可在移动端支付,现有望发展为第四类网络银行。

表1 2005年一一2013年阿里巴巴集团部分重大互联网并购交易

数据来源:根据阿里巴巴官方网站统计得出

(http://www.alibabagroup.com/cn/global/home)

2.雅虎的困境

雅虎中国在2004年进入一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集

中精力在其他市场竞争。

(二)并购动因 一般而言,企业并购的动因主要有三方面,一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。

1.站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第1名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。

2.以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独阿里巴巴并购雅虎中国领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。

(三)并购结果

阿里巴巴对搜索的兴趣,源自对3721公司的关注。当时3721的业务重点是对中小企业销售中文实名,阿里巴巴做的是电子商务,主要的客户也是中小企业。所以,3721的流量和用户群应与阿里巴巴有很好的整合效应。

2005年8月11日,阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(简称“阿里巴巴”)收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯、拍卖业务,以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和

40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。

三、对我国互联网企业并购的启示

(一)并购的主要风险

并购整合的风险与并购的每个阶段都有关,如并购前的评估阶段,建立整合基础阶段,快速整合阶段和同化阶段,每个环节出现问题都会影响并购的整合:在并购整合中,,所采用的整合模式也影响着整合风险的产生,本文认为并购中主要存在以下风险:

1.战略整合风险

每个企业都有其存在和发展的使命,不同的愿望和使命使得企业在发展中采用不同的经营策略和模式。并购双方的战略存在的差别越大,在整合过程中产生的风险就越大,战略整合需要与产业发展相匹配,如果不匹配,则会失去长期发展的方向。

2.文化整合风险

文化整合是并购后整合的一个个重要内容,文化整合的风险影响着企业并购成功的程度。每个企业都有自己的文化,这种文化是企业团队在长期发展中形成的共同认可和遵循的风俗、惯例。互联网企业在整合过程中,会面临文化不兼容风险,由于被并购方文化较强不容易改变而导致的文化侵蚀风险。

3.团队整合风险

在互联网行业中,大量的工作将以部门为单位来实施和完成,工作本身将在很大程度上由承担专项任务的工作团队来完成。这些团队成员技能互补,并且有共同的目的和理想,团队的整合对互联网企业整合后的发展有直接的影响。互联网企业非常重视人才,尤其是技术型人才,他们的素质决定着互联网业的发展,如何对并购后的人才进行整合,留住人才,降低人才流动率,减少人才流失率一直是互联网业关注的重点。

4.业务整合风险

业务整合是互联网企业此发展阶段并购的直接目的,是并购后整合的直接体现,也直接影响着客户资源整合、技术整合、界面整合,同时也是战略整合、文化整合和人力资源整合的表现。如果双方要融合出一种新的业务或是将被并购方

的业务模式直接植入到并购方的业务中,则会产生较大的风险

5.客户整合风险

对于互联网企业来说,最重要的就是流量和劲性。被并购互联网企业的价值可以从客户价值法的角度来衡量,它等于被并购企业生命周期内吸引到的客户的价值加上被并购企业终结时有形净资产的现值,由于互联网企业的有形实物资产很少,其有形净资产的现值就几乎可以忽略不计,所以,被并购互联网企业的价值主要在于它吸引到的客户的价值。可见,被并购方的客户价值对并购方并购的意义重大。客户资源整合中主要面临客户访问量降低的风险和顾客吸引性降低的风险。

(二)对互联网企业的策略建议

1. 结合互联网企业的特点和产业发展规律来选择并购策略

并购策略的选择与企业成长与产业发展之间存在着内在逻辑关系, 由于互联网本身具有跨地域、信息传递与内容易复制等特性,互联网企业的并购策略应区别于传统行业与规律,尤其是我国互联网企业具有成长时间短,业务相对专一,但网民规模巨大等特点,使得我国互联网企业在并购策略选择上更应考虑自身特点与产业环境。

2.完善公司治理结构,通过并购寻求良性发展

股权结构是公司治理结构的基础,股权结构变化引起公司治理结构的改变,只有股权结构合理才可能形成完善的公司治理结构,进而才能保证公司取得良好的经营绩效和增强市场竞争力。

3.做好并购后的整合,达到并购目的

企业并购的目的是通过实施并购和并购后的整合,获得企业发展所需的资源和能力,构筑和强化企业的核心能力,实现自身竞争力的提高。因此,企业并购后的整合应以培育核心能力为目的,通过对并购双方资源的互补和兼容,加以具体的整合活动来达到并购的目的,要做到企业战略、业务协同、组织结构、人力资源、企业文化的全面整合。

【参考文献】

[1] 蔡志元.马云:大话阿里巴巴的102年.中国经济信息发展论坛,2009,06

[2] 王贤杰.互联网企业并购绩效研究.首都经贸大学,2013年

[3] 崔晓火.阿里巴巴吞雅虎.中国新闻周刊,2011,12:50-53

[4] 阮飞,李明,董纪昌,阮征.我国互联网企业并购的动因、效应及策略研究.经济问题探索,2011,07:69-72

[5] 杨海华. 我国互取网企业并购后整合的风险与防范研究.山东大学,2010

[6] 张丹,高丛.腾讯、阿里巴巴、百度三大巨头并购热潮动因分析.经济天地,2014,09:68-78

[7] 马雪婧. 互联网企业并购风险控制研究——基于阿里巴巴集团和腾讯公司的案例分析.内蒙古大学,2014

范文五:阿里巴巴与雅虎

【摘 要】本文从并购背景、并购方式及类型、并购动机、并购现状四个方面对阿里巴巴与雅虎中国的并购案例进行了分析与总结。

【关键词】阿里巴巴;雅虎;并购

北京时间2005年8月11日,阿里巴巴公司和雅虎公司同时在北京宣布,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时得到雅虎10亿美元投资。这是中国互联网史上最大的一起并购。

2012年5月21日,阿里巴巴(微博)集团与雅虎联合宣布,双方已就股权回购一事签署最终协议。阿里巴巴集团将动用63亿美金现金和不超过8亿美元的新增阿里集团优先股,回购雅虎手中持有阿里集团20%的股权。

一、并购方式及类型

此次交易的8-K文件主要包括引言和4个主要文件,包括股权收购和换股协议(SPCA)、淘宝股权收购协议(TBSPA)、二级股票收购协议(SSPA)和股东协议(SA)。

(一)并购方式

1.根据淘宝股权收购协议(TBSPA)雅虎支付3.6亿美元,向软银及软银全资子公司SB TB Holding Limited以每股80美元的价格购入其持有的450万股面值0.01美元的淘宝股票。

2.根据二级股票收购协议(SSPA),雅虎和软银以每股6.4974美元的价格分别从阿里巴巴的特定投资者手中购买60,023,604和27,703,202股阿里巴巴的普通股。也就是说,雅虎付出3.9亿美元,软银付出1.8亿美元,使阿里巴巴的部分风险投资商和阿里巴巴管理层套现。

3.根据股权收购和换股协议(SPCA),雅虎以“2.5亿美元现金 + TBSPA下购买的淘宝股权 + 雅虎中国全部业务”从阿里巴巴公司换取201,617,750股阿里巴巴股票。这样,全部交易完成后,雅虎持有阿里巴巴261,641,354(60,023,604+201,617,750)股,占阿里巴巴全部已发行股份(包括根据阿里巴巴员工认股权计划发行股份)654,103,386股的40%。

4.根据股东协议(SA),阿里巴巴董事会将由四名成员组成:一名由雅虎任命,一名由软银任命,另外两名由阿里巴巴管理团队任命。SA由阿里巴巴、雅虎、软银、部分管理层和部分其他股东共同签订,对股东、董事的权利、义务和公司的治理结构进行了详细规定。

简言之,阿里巴巴得到雅虎中国的全部资产,并且得到雅虎10亿美元的投资和对雅虎品牌在中国独家、无限期的使用权。同时,阿里巴巴换回了淘宝100%的股权。而雅虎获得阿里巴巴39%的股权和35%的投票权。此次并购完成后,雅虎在股权上称为阿里巴巴的第一大股东,但是根据双方签订的协议,雅虎不能干涉阿里巴巴的战略和经营决策,马云仍担任阿里巴巴CEO,在董事会,马云及其管理层占据优势。但是根据双方协议,到2010年10月,雅虎的投票权将增加到39%,马云及其管理层投票权相应减少到31.7%。

(二)并购类型

就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方系经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。从支付方式上看,此次收购既不是现金收购方式,也不是股票收购方式,雅虎采用了现金、换股和资产的组合支付方式,即雅虎以2.5亿美元现金加雅虎购买淘宝的3.6亿美元的股票和未来有条件的价值3.9亿美元的阿里巴巴股票加雅虎在中国的全部业务换取了阿里巴巴40%股权(35%投票权)。

本文认为,从并购动机来看,可以将阿里巴巴与雅虎中国的并购案看作是双方的战略性投资。而纵观整个事件,从并购结果来看,更像是雅虎的财务性投资。具体分析如下:

二、并购动机

如上文所述,从并购动机来看,本文认为双方均是战略投资者。具体如下:

(1)从阿里巴巴的角度分析

第一,通过收购,阿里巴巴得到了梦寐以求的搜索技术,可以完成打造“五位一体”的完整电子商务链计划:诚信系统上,阿里巴巴有“诚信通”;交易市场上,有阿里巴巴和淘宝两大网站;支付系统上,抢先eBay推出了“支付宝”;软件服务上,商贸洽谈工具“贸易通”就是杰作之一;现在惟一缺位的搜索也由雅虎填补了,抢占了电子商务下一步发展的制高点。

第二,阿里巴巴将能不断扩大自身的影响力,从而能在激烈的竞争中彻底压倒易趣,赢得中国C2C市场。阿里巴巴收购的雅虎中国资产包括:雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、3721网络实名服务、雅虎的搜索与通讯服务、拍卖网站“一拍”中属于雅虎的部分,此外,还将共享雅虎遍布全球的渠道资源。通过并购雅虎中国,可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作,取彼此之长,共同发展。

第三,阿里巴巴可以获得雅虎重组的资金支持,将淘宝免费策略进行到底,2005年10月宣布再投入10亿元人民币,让淘宝继续免费三年,并号召eBay放弃收费,一起免费为网民提供服务,进而做大电子商务的蛋糕。

第四,交易完成后,雅虎收购了除软银之外其他风险投资公司的股份,阿里巴巴的股权构成简化,仅由阿里巴巴,雅虎和软银持股,使得阿里巴巴在发展自身的同时不再有风投套现股份被竞争对手恶意收购的顾虑。

(2)从雅虎的角度分析

雅虎中国当时已经进入了一个很严重的瓶颈期,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,希望能够将其优化整合。所以,此举明显是要将雅虎中国切给阿里巴巴运营。

其更像一个战略投资者,战略投资者不同于财务投资者、机构投资者、个人投资者等,其主要目的是致力于通过产业整合,改善产业结构,增强产业竞争力以获取长期利益回报、保持企业的可持续发展。战略投资者的特点:一、必须具有较好的资质条件,拥有比较雄厚的资金、核心的技术、先进的管理等,有较好的实业基础和较强的投融资能力。二、不仅要能带来大量资金,更要能带来先进技术和管理,能促进产品结构、产业结构的调整升级,并致力于长期投资合作,谋求长远利益回报。三、对有资金、有技术、有市场,能够增强企业竞争力和创新能力、形成产业集群的,都是战略投资者。雅虎中国的加入不仅为阿里巴巴带来了资金、资产,更带来了阿里巴巴梦寐以求的搜索技术。由于雅虎在全球20个国家有网点,还可以帮助阿里巴巴推广其品牌,在阿里巴巴的国际化战略方面,提供了巨大支持。因此,本文认为雅虎中国是以一个战略投资者的身份参与此次并购的。   (3)风险投资商

1999年3月10日马云在杭州开始创业;当年10月,阿里巴巴引入了包括高盛、富达投资(Fidelity Capital)和新加坡政府科技发展基金、Invest AB等在内的首期500万美元天使基金;2000年1月,日本软银向阿里巴巴注资2000万美元;2002年2月,阿里巴巴进行第三轮融资,日本亚洲投资公司注资500万美元;2004年2月17日阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资,这是中国互联网业迄今为止最大的一笔私募基金,此次投资者包括软银、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司等四家公司。然而巨大的投资成功后,风险投资商却无法享受上市套现的喜悦。

三、并购现状

(1)并购给阿里巴巴带来了井喷式的发展。但是也为马云对阿里巴巴的控制权带来了后顾之忧

2007年11月6日,阿里巴巴在香港上市,开盘价30港元。较发行价上涨了122%。据香港交易所公布的数据,阿里巴巴的IPO从机构投资者那里吸引到1500亿美元,从私人投资者那里吸引到4530亿港元的资金,创下了香港IPO历史上的吸引资金最多的记录。然而,雅虎持有阿里巴巴40%左右的股份,成为其单一最大股东,软银集团对阿里巴巴的控制力也超过马云。这也为后来阿里巴巴回购股权埋下了种子。

(2)并购后阿里巴巴与雅虎中国整合并不成功

根据Think Equity分析师阿伦·凯斯勒的分析,扣除雅虎持有阿里巴巴集团、雅虎日本的股份和现金部分,雅虎公司核心运营业务的价值已经接近零。

阿里巴巴与雅虎中国关系日趋紧张:并购后4年的时间里,包括马云在内,雅虎中国(曾鸣任上改名为中国雅虎)换了5任总经理。2008年12月阿里巴巴3亿美元投资雅虎口碑,淡化雅虎门户业务。2009年8月阿里巴巴将旗下口碑网从中国雅虎剥离,再次并入淘宝。2009年8月阿里巴巴集团十周年庆典,雅虎抛售了持有阿里巴巴B2B的股份。2010年10月雅虎投票权增至39%,而马云等管理层的投票权却降至31.7%。2012年2月雅虎股价出现跳水,跌幅一度超过7%,至收盘时跌幅为4.71%。

(3)2012年阿里巴巴回购雅虎所持阿里巴巴20%股份。阿里巴巴获得了战略性发展,雅虎则得到了财务回报

2012年5月21日早间,阿里巴巴集团联合雅虎宣布,双方已经就股权回购一事签署最终协议,阿里巴巴集团计划以63亿美元现金以及不超过8亿美元的新增阿里集团优先股,回购后者手中所持有的阿里巴巴集团最多20%的股权。根据协商,阿里巴巴集团的估值最终被确定在350亿美元。交易完成后,雅虎仍然持有阿里集团约20%的股份,剩余股份中一半即10%,则将于未来可能的阿里集团IPO之际,获准再次被回购。作为交易的一部分,雅虎将放弃委任第二名董事会成员的权力,同时也放弃一系列对阿里巴巴集团战略和经营决策相关的否决权。

对于阿里巴巴来说,71亿美元买回来的不仅是20%的股份,阿里巴巴通过此次交易,夯实了董事会控制权。雅虎同样在此次交易中受益,截至2012年5月12日,雅虎的市值约为185.1亿美元。2012年第一季度,雅虎营收为12.2亿美元,净利润仅为2.86亿美元。142亿美元可以占到雅虎总市值的76.7%。通过出售阿里巴巴20%的股权后,获得了约71亿美元的收入,按雅虎目前的营收和利润情况,71亿美金就几乎相当于雅虎6年的利润总和。股东利益在一定程度上得到了满足。雅虎对阿里巴巴集团7年的投资获得了超过14倍的回报,此番套现71亿美元,等于锁定了一半收益。纵观整个事件过程,虽然此次并购在整合上并不成功,但是阿里巴巴获得了战略性发展,雅虎则得到了财务回报。

参考文献:

[1]李善民,李珩.中国上市公司资产重组绩效研究[J].管理世界,2003年第11期.

[2]王海.中国企业海外并购经济后果研究[J].管理世界,2007年第2期.

[3]杜荣飞.阿里巴巴收购雅虎中国启示录[J].新理财,2007年第6期.

[4]盛敏,刘佳,迟飞.中国上市企业并购的财务协同效应研究——聚焦于放大和紧缩[J].上海管理科学,2012年第4期.

作者简介:

牛晓洁(1987-),女,河南濮阳人,山东财经大学2011级硕士研究生,研究方向:公司理财与企业并购。

吕延杰(1983-),男,山东济南人,山东财经大学2011级硕士研究生,研究方向:公司理财与企业并购。

王婧婧(1988-),女,山东聊城人,山东财经大学硕士研究生在读,研究方向:政府与非营利组织会计。

范文六:阿里巴巴与雅虎

阿里巴巴:又一场国美战争?

【核心提示】:东边日出西边雨,那边国美战争尚未真正落下帷幕,这厢阿里巴巴争夺战似乎火药味已浓。今年,对于商界而言,似乎又注定是一个多事之秋。随着十月的悄然来临,潜伏于阿里巴巴公司五年之久的一个约定,像吸血鬼“幽灵”一般,不经意间悄悄浮现在人们视野中。所有的这一切,与国美战争相较也似乎只是场所、角色与情节的改变,然而各方言语之间又略显迷雾重重。为此,华夏时报特邀请著名企业法律风险管理专家,北京市智维律师事务所首席合伙人,北京市律师协会企业法律风险管理专业委员会主任陈晓峰先生,解析阿里巴巴争夺战中更加深层次的法律问题。 如果说国美战争的发生,是因为黄光裕触犯了刑事法律风险,并引爆了公司治理法律风险等“大事件”引起,倒也可以理解,而已经硝烟弥漫的阿里巴巴“争夺战”,却传言因为五年前的一份协议条款即将生效而引发。虽然,这传言确实可笑且可疑,但是当事人的只言片语中又似乎证实了这一传言的真实性。人们不禁要问:这个商业世界到底怎么了?

“契约精神”重要?还是“马云权力”重要?

有媒体披露,目前即将上演的争夺战,是与五年前雅虎投资阿里巴巴集团公司时与马云签署的投资协议书有关。 2005年,雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价,换取其在阿里巴巴集团近40%股权的交易,在当时被后者大肆渲染成“阿里巴巴全面收购雅虎中国,并获得雅虎10亿美元投资”。当时,双方约定马云为首席执行官,马云等管理层股东并可以派驻四名董事中的二名董事。

可能,当时皆大欢喜的阿里巴巴管理股东马云等,可能还没有来得及理会投资协议中今日令其“不安”的条款。 根据投资协议,从2010年10月起,马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务” 的保证,另外,雅虎将有权利从2010年10月起在阿里巴巴集团增加一名董事。

同时媒体报道显示,除董事席位增加外,根据协议约定,自2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票权将从当时条款约定的35%增至39%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持 29.3%的经济权益及投票权不变。这意味着从2010年10月开始,阿里巴巴管理股东在投票权上将由超过雅虎0.7个百分点,转变成低于雅虎7.3个百分点。

这些,都可以从阿里巴巴上市公司的招股说明书中得以证实。

除上述外,加之有关阿里巴巴试图回购雅虎所持股权遭拒的传闻不绝于耳,更有阿里巴巴上市公司的CEO卫哲“两者之间合作关系的基础已不复存在”的对外宣言,更让外界加深了对上述传言的认同。

社会舆论普遍认为,当前阿里巴巴火药味渐浓的原因,就是上述条款生效日期渐近,导致马云因为对阿里巴巴集团的“控制权”降低而“焦虑”,从而可能引爆了当前的争夺战。

事件果真如此吗?

如果真的是因为上述“控制权”受到威胁,而导致目前的“战争风云”,相信大多数社会公众都是不认可的或认为是非常不恰当,同时也相信作为创业者精神偶像的马云也是不会如此作为的。因为社会舆论会质疑:难道五年前的约定就可以不遵从了吗?

今天,已经是一个法治社会或趋于走向法治的社会,而法治社会就是契约社会,契约能否得到良好的遵从,是非常重要的,这是法治社会的根基所在,如果根基动摇了,那一切都将是非常危险的。

同样,相信对于“契约精神”和“马云权力”孰重孰轻的选择,绝大多数人都会做出非常理性的选择,即使马云也会如大多数人一样做出正确而理性的选择。因为我们希望能够看到中国企业能够具有真正的“契约精神”,能够以“法治诚信”的面貌呈现在世人面前。

母亲没有了乳汁,就可以抛弃?

据媒体报道,在2010年9月11日的阿里巴巴上市公司的网商大会上,阿里巴巴CEO卫哲当众撂出狠话,“雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术,我们不需要一个没有业务协同作用和技术的金融投资者,阿里巴巴与雅虎间合作基础已不复存在。”

另据媒体报道,在媒体问及雅虎与阿里巴巴网站的关系时,卫哲描述说就像一对疏远的爷孙,“无论如何,爷爷都是要去世的”。很显然,卫哲的核心思想是:作为阿里巴巴集团大股东的雅虎已经没有价值,所以请你离开!据此价值观,阿里巴巴希望“回购”雅虎五年前“买走”的阿里巴巴集团股份。

更有媒体猜测称,5年前,通过雅虎注入的10亿美元,资金饥渴的阿里巴巴获得了狂飙突进的关键燃料。5年后的今天,账面上趴着几百亿元的阿里巴巴不再是当年那个到处“打饥荒”的穷小子了,它将有了更高的追求,而这个追求就是想法“收回”雅虎的股权。

有专业人士提醒说,历史往往不是应该被那么快忘记。2005年时节,在雅虎投资阿里巴巴集团时,马云的处境的确相当艰难,软银注入的钱已经烧得差不多了,迫切需要新的资金补充进来,雅虎的注资正好解了马云的燃眉之急。另外,雅虎当时拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。通过合作,阿里巴巴获得了雅虎领先的搜索技术和平台支持,以及强大的产品研发保障,而搜索技术在电子商务发展中起到极其关键的作用,对

于淘宝和支付宝的发展功不可没。除此之外,雅虎还发挥协同效应,帮助阿里巴巴拓展海外业务等。这些都是不可抹杀的。根据相关法律及规则,雅虎作为阿里巴巴集团公司股东,是因为他投入了相应的资本(或资产),从而拥有其相应的股份,并确立了其股东的地位,这就是其股东的“价值”所在,并不需要额外附加的“业务协同作用和技术”,甚至雅虎即使变成一个单纯的“金融投资者”,也无法改变其作为股东的基础地位与基本价值,而不应该是卫哲眼中的没有“价值”和总是要死去的“爷爷”。而事实上,很多“爷爷公司”投资了“孙子公司”,结果“孙子公司”死掉多年,“爷爷公司”可能依然健康地活着!应该说,作为阿里巴巴上市公司首席执行官(CEO)的卫哲,其作用是应该专心为阿里巴巴股东创造价值,尊重包括雅虎、软银在内的所有股东,而不应该“漫骂”和“指责”阿里巴巴股东——无论其是否为大股东雅虎所委派。

相关专业人士更是指出,卫哲的言行无疑是违背了一名优秀职业经理人最为基本的道德准则。同时,卫哲的言行不由地让人想起另外一场战争的一个主角——与卫哲同为上海人的国美CEO陈晓,因为陈晓也对他的股东黄光裕进行过“漫骂”和“指责”而正遭受社会公众的“道德”谴责。只不过,相较对于股东的态度而言,陈晓可能要“温和”一些,而卫哲要来得更加“凶猛”一些。

如果按照卫哲的价值观,难道说母亲没有了乳汁,就可以说母亲没有了价值,并可以抛弃吗?

当然,根据马云的社会经历与职业修炼,相信卫哲并不能够代表马云。

不是“钱”的事,是“理”的事。

有关分析人士指出,2005年,雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价,换取了其在阿里巴巴集团近40%股权。五年后,雅虎这桩投资获得了极其丰厚的回报。以香港上市阿里巴巴B2B业务目前市值约96亿美元计算,雅虎持有此部分业务价值至少达27亿美元。

更有专业人士分析认为,如果算上阿里巴巴集团未上市资产,雅虎的投资回报前景更诱人。由于雅虎目前拥有阿里巴巴集团39%股份,也即拥有阿里巴巴集团旗下支付宝、淘宝网、阿里云、中国雅虎等子公司39%股份。如果假设未上市的支付宝和淘宝网分别估值为100亿美元和200亿美元,雅虎拥有在整个阿里巴巴中的价值接近150亿美元。 据此,又人认为,雅虎应该知足了,也应该退出了。

如果所有的人都高兴,则整个世界都将归于太平,但是问题是不可能所有的人都能够高兴,所以这个世界也就太平不了。

水涨船高。阿里巴巴公司价值增加了,应该所有的股东高兴才是,但对于阿里巴巴管理层来讲,却未必高兴得起来。因为,阿里巴巴管理层希望能够早日“回购”雅虎持有的股份,但是一直遭到雅虎的拒绝,而雅虎则是希望等到“持有这部分股份直至淘宝网和支付宝上市,而这些股份可能会给雅虎带来更大的回报”。但是,阿里巴巴管理层似乎没有耐心等到那一天,矛盾由此产生。五年前,雅虎投资10亿美元及出售雅虎中国换得了当时还处于饥渴状态“穷小子”阿里巴巴集团40%的股份,雅虎在追求资本投资回报的同时,也是冒着不小的风险。这是“理”。

五年后,雅虎获得了当初双方都不曾预料的巨大回报,这也是雅虎理应得到的。投资的目的是为了追求回报,雅虎也不能够例外。这也是“理”。

今天,阿里巴巴管理层希望能够早日“回购”雅虎持有的股份,而雅虎予以回绝表示不买,这更应该是“理”——雅虎有权决定是否或何时出让自己的股份。

如果以雅虎 “已经赚到大钱了”为由,要求雅虎退出阿里巴巴,可能将难以行得通,因为这不是“钱”的事,而是“理”的事,因为这是雅虎自己决定的事情。

当然,如果双方之任何一方因为“买卖不成”而闹出纷争,并作出任何有损阿里巴巴的行为,则都将是不被允许的,因为这不仅仅是 “理”的事,更是有违“法理”之事,而有违“法理”之事,就要承担相应的法律责任。

相爱容易,为何相处实难?

五年前的“雅巴之恋”的甜蜜,相信还有很多人还没有来得及忘记,因为这是互联网领域的一件“天大的事情”,并成就了今天的“巨无霸”阿里巴巴,当然,也成就了今天辉煌的马云。

但是,五年后的今天,也就是“雅巴合作”相关“控制权”条款即将生效之际,竟然传出“控制权争夺战”,确实令人匪夷所思。

或许,时间真的能够改变一切。相恋是的甜蜜,但现实又是坎坷的,这似乎也印证了市井坊间“相爱容易、相处实难”的一句流行语。

但是,如果换一个方式进行审视,或许类似的“相处实难”案例能够得到另外一种角度的解读,或许也能够在一定程度上进行避免。

应该说,目前出现的“阿里巴巴争夺战”,一定程度上说明马云在对外融资过程中,依然存在对相关法律风险识别估计不足的情况,而对于成长于发达资本市场——美国本土的资本方雅虎,则往往经验比较丰富。同时,阿里巴巴也不是个案,而是具有一定的普遍性,很多中国企业对外融资过程中,也都存在这种情况,如太子奶与英联、摩根、

高盛三大投行的“对赌”而终导致太子奶的毁灭,及太子奶李途纯因对赌失败不择手段而下狱,如飞鹤乳业与红杉资本签订的“对赌”协议2010年9月19日触发了增发条款而可能导致飞鹤乳业危机进一步加剧等等,这也在一定程度上也能够折射出中国企业在投融资法律风险管理方面存在比较严重的问题,这可能也是一个普遍性的问题。

对于马云来讲,当时阿里巴巴处于比较艰难的时期,如果没有雅虎等其他资本的再投入,则可能面临破产的命运,可能对马云来讲,只要能够融到一定的资金,其他条件都是可以谈的。事实上,对于当时的阿里巴巴,雅虎当时开出的条件并不是很苛刻,相反还比较宽容,如董事会的席位仅仅设置4位,而马云等阿里巴巴管理股东就占据2名席位,如马云获保证五年内“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”等,也未见相应的苛刻对赌协议存在等等。但是,问题是,初始与雅虎等签署投资协议时,马云对阿里巴巴集团现在的“巨大发展业绩”也是始料未及的。可以想见,如果马云与雅虎等签署投资协议时,对未来可能发生的巨大业绩有一个大致预估,并能够设置相应的股权激励、管理权保留、以及首席执行官职务的“再保证”,则今天的局面可能将会改写。

对于雅虎来说,当初出资10亿美元及出售雅虎中国换得前景并不明朗的阿里巴巴集团40%的股份时,一定对中国互联网广阔的市场前景有十分深刻的认知,由此坚定了投资的信心。同时,也是对马云的团队有着充分的信任,这一点从相关董事会席位及名额设计也能够略见一斑。但是,相信当时雅虎的杨致远也忽略一些东西,如四名董事组成的董事会本身就有可能发生“僵局”的危险(虽然至今没有发生),如阿里巴巴控制权随着时间的“设计”必将有“转移”的那一天,而对转移时所可能发生的法律风险依然没有顾虑到,如对相关的资本“退出”机制没有进行法律设计等等。而这些,都可能引起相应的法律风险发生。

“价值”和“风险”,是每一个企业都应该同等关注和对待的两个最为基本的问题,甚至在一定时候,对于“风险”的关注要更加超越对“价值”的重视。但是,中国企业的管理现实可能恰恰相反,似乎在中国企业家眼中,“价值”才是永恒的,“风险”只是“附加”的。岂不知,唯有对“风险”的有效管理,才能够实现企业的相对“永恒价值”。

这是一个PE(或VC)的时代,股权投资无疑将为推动中国企业发展注入了强劲的动力。但是,这更是一个充满“风险”的时代,如果投融资双方仅仅考虑“价值”,则一时“相爱容易”,但由于对“风险”认知偏差或不足,可能最终结果是“相处实难”!

求解之道:马云如何变得更重要

阿里巴巴争夺战,传言是由于马云等管理股东将失去阿里巴巴集团“控制权”,以及马云之“阿里巴巴集团首席执行官”位置可能发生变化。

由于企业“控制权”,是来源于资本与股份的意志,加之双方事先有了“契约”约定,并且阿里巴巴公司尚有完整的公司治理机制进行保障,相信这里不应该存在所谓的“控制权”之争。

至于马云 “首席执行官”的担忧,相信如果马云变得更加重要,则将不会存在这种担忧。那么,马云何以变得更加重要呢?如果马云及其团队们具有不可替代的核心竞争力,能够给阿里巴巴集团及股东们创造更大的价值,并且有“舍我其谁”的优势,相信马云等就会自然变得更加重要,也相信雅虎、软银也就难以舍弃“马云们”,所谓的“首席执行官”位置的担忧,也就可能是杞人忧天了。值得注意的是,虽然马云也是阿里巴巴集团的股东,但是更多的时候将是扮演另外一种身份和角色——“职业经理人”,这也应该是马云最为重要的身份。根据公司治理的基本原则,股东利益是公司最高利益,股东大会是公司最高权力机关,董事及董事会是在股东大会的授权之下代表股东行使权利而管理公司的治理机构,而职业经理人只不过是具体执行董事会的决策罢了。很显然,如果董事或职业经理人违背了股东的意志或背叛了股东的利益,相信股东们是能够通过手中的“权力”做出理性的抉择。

另外,根据阿里巴巴香港上市《招股说明书》的相关公开内容,阿里巴巴上市公司所使用的“阿里巴巴”商标及相关专利技术依然归属于阿里巴巴集团(阿里巴巴上市公司只是获授权使用),同时,“有关订立涉及阿里巴巴核心业务出售之交易,及订立涉及专卖、出售或转让阿里巴巴或其附属公司所持淘宝、支付宝的交易”,“在中国地区以外扩展或进军新业务”,“任何12个月内发生债务或担保,而就本公司(指阿里巴巴上市公司)和附属公司而言,单一交易所涉款项超过1.5亿美元,或合计超过三亿美元”,“批准修订或修改公司组织章程大纲或细则”,“批准本公司(指阿里巴巴上市公司)或本公司全部或绝大部分资产自行或与其他人士或该人士的直接或间接附属公司合并、换股安排、整合或其他重组其他有关合并、换股安排、整合或其他重组根据法例、规例、上市规则需由股东投票”、“批准直接或间接致使阿里巴巴集团按全面摊薄基准计算持有本公司已发行有投票权股份少于55%(减除雅虎及其受控联属公司所持的股权百分比)的行动”等诸多事项,均需要获得雅虎方面的同意。由此,也能够看出,雅虎在投资阿里巴巴集团时,对董事及职业经理人的权利进行了相对比较严格的制约,即使阿里巴巴上市公司的职业经理人团队“反水”,也不会有太多的“空间”。

虽然,目前阿里巴巴上市公司大部分董事,都是来自于阿里巴巴创始团队,但是这并不意味阿里巴巴就完全属于创始团队,阿里巴巴最终还是归属于股东们。媒体披露,针对目前已经发生的分歧,阿里巴巴方面回应称“两家公司(雅虎和阿里巴巴上市公司)的博弈可能还需很长时间”,事实上,可能不是“雅虎”与“阿里巴巴上市公司”的争斗,而应该是“雅虎”与阿里巴巴上市公司“职业经理人”的博弈——因为“雅虎”作为阿里巴巴上市公司的实际股东,并不需要与自己投资的公司进行争斗。最后归于一句话:多合作,少争斗,如果不被放弃,就成为别人心中最为重要的!如此,才可能有真正谈判的价码!阿里巴巴:又一场国美战争?

【核心提示】:东边日出西边雨,那边国美战争尚未真正落下帷幕,这厢阿里巴巴争夺战似乎火药味已浓。今年,对于商界而言,似乎又注定是一个多事之秋。随着十月的悄然来临,潜伏于阿里巴巴公司五年之久的一个约定,像吸血鬼“幽灵”一般,不经意间悄悄浮现在人们视野中。所有的这一切,与国美战争相较也似乎只是场所、角色与情节的改变,然而各方言语之间又略显迷雾重重。为此,华夏时报特邀请著名企业法律风险管理专家,北京市智维律师事务所首席合伙人,北京市律师协会企业法律风险管理专业委员会主任陈晓峰先生,解析阿里巴巴争夺战中更加深层次的法律问题。 如果说国美战争的发生,是因为黄光裕触犯了刑事法律风险,并引爆了公司治理法律风险等“大事件”引起,倒也可以理解,而已经硝烟弥漫的阿里巴巴“争夺战”,却传言因为五年前的一份协议条款即将生效而引发。虽然,这传言确实可笑且可疑,但是当事人的只言片语中又似乎证实了这一传言的真实性。人们不禁要问:这个商业世界到底怎么了?

“契约精神”重要?还是“马云权力”重要?

有媒体披露,目前即将上演的争夺战,是与五年前雅虎投资阿里巴巴集团公司时与马云签署的投资协议书有关。 2005年,雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价,换取其在阿里巴巴集团近40%股权的交易,在当时被后者大肆渲染成“阿里巴巴全面收购雅虎中国,并获得雅虎10亿美元投资”。当时,双方约定马云为首席执行官,马云等管理层股东并可以派驻四名董事中的二名董事。

可能,当时皆大欢喜的阿里巴巴管理股东马云等,可能还没有来得及理会投资协议中今日令其“不安”的条款。 根据投资协议,从2010年10月起,马云将不再获得“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务” 的保证,另外,雅虎将有权利从2010年10月起在阿里巴巴集团增加一名董事。

同时媒体报道显示,除董事席位增加外,根据协议约定,自2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39%经济权益的雅虎,其投票权将从当时条款约定的35%增至39%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持 29.3%的经济权益及投票权不变。这意味着从2010年10月开始,阿里巴巴管理股东在投票权上将由超过雅虎0.7个百分点,转变成低于雅虎7.3个百分点。

这些,都可以从阿里巴巴上市公司的招股说明书中得以证实。

除上述外,加之有关阿里巴巴试图回购雅虎所持股权遭拒的传闻不绝于耳,更有阿里巴巴上市公司的CEO卫哲“两者之间合作关系的基础已不复存在”的对外宣言,更让外界加深了对上述传言的认同。

社会舆论普遍认为,当前阿里巴巴火药味渐浓的原因,就是上述条款生效日期渐近,导致马云因为对阿里巴巴集团的“控制权”降低而“焦虑”,从而可能引爆了当前的争夺战。

事件果真如此吗?

如果真的是因为上述“控制权”受到威胁,而导致目前的“战争风云”,相信大多数社会公众都是不认可的或认为是非常不恰当,同时也相信作为创业者精神偶像的马云也是不会如此作为的。因为社会舆论会质疑:难道五年前的约定就可以不遵从了吗?

今天,已经是一个法治社会或趋于走向法治的社会,而法治社会就是契约社会,契约能否得到良好的遵从,是非常重要的,这是法治社会的根基所在,如果根基动摇了,那一切都将是非常危险的。

同样,相信对于“契约精神”和“马云权力”孰重孰轻的选择,绝大多数人都会做出非常理性的选择,即使马云也会如大多数人一样做出正确而理性的选择。因为我们希望能够看到中国企业能够具有真正的“契约精神”,能够以“法治诚信”的面貌呈现在世人面前。

母亲没有了乳汁,就可以抛弃?

据媒体报道,在2010年9月11日的阿里巴巴上市公司的网商大会上,阿里巴巴CEO卫哲当众撂出狠话,“雅虎已不再拥有其自主搜索引擎技术,我们不需要一个没有业务协同作用和技术的金融投资者,阿里巴巴与雅虎间合作基础已不复存在。”

另据媒体报道,在媒体问及雅虎与阿里巴巴网站的关系时,卫哲描述说就像一对疏远的爷孙,“无论如何,爷爷都是要去世的”。很显然,卫哲的核心思想是:作为阿里巴巴集团大股东的雅虎已经没有价值,所以请你离开!据此价值观,阿里巴巴希望“回购”雅虎五年前“买走”的阿里巴巴集团股份。

更有媒体猜测称,5年前,通过雅虎注入的10亿美元,资金饥渴的阿里巴巴获得了狂飙突进的关键燃料。5年后的今天,账面上趴着几百亿元的阿里巴巴不再是当年那个到处“打饥荒”的穷小子了,它将有了更高的追求,而这个追求就是想法“收回”雅虎的股权。

有专业人士提醒说,历史往往不是应该被那么快忘记。2005年时节,在雅虎投资阿里巴巴集团时,马云的处境的确相当艰难,软银注入的钱已经烧得差不多了,迫切需要新的资金补充进来,雅虎的注资正好解了马云的燃眉之急。另外,雅虎当时拥有全球领先的B2B业务以及亚洲领先的拍卖和网上安全支付体系。通过合作,阿里巴巴获得了雅虎领先的搜索技术和平台支持,以及强大的产品研发保障,而搜索技术在电子商务发展中起到极其关键的作用,对

于淘宝和支付宝的发展功不可没。除此之外,雅虎还发挥协同效应,帮助阿里巴巴拓展海外业务等。这些都是不可抹杀的。根据相关法律及规则,雅虎作为阿里巴巴集团公司股东,是因为他投入了相应的资本(或资产),从而拥有其相应的股份,并确立了其股东的地位,这就是其股东的“价值”所在,并不需要额外附加的“业务协同作用和技术”,甚至雅虎即使变成一个单纯的“金融投资者”,也无法改变其作为股东的基础地位与基本价值,而不应该是卫哲眼中的没有“价值”和总是要死去的“爷爷”。而事实上,很多“爷爷公司”投资了“孙子公司”,结果“孙子公司”死掉多年,“爷爷公司”可能依然健康地活着!应该说,作为阿里巴巴上市公司首席执行官(CEO)的卫哲,其作用是应该专心为阿里巴巴股东创造价值,尊重包括雅虎、软银在内的所有股东,而不应该“漫骂”和“指责”阿里巴巴股东——无论其是否为大股东雅虎所委派。

相关专业人士更是指出,卫哲的言行无疑是违背了一名优秀职业经理人最为基本的道德准则。同时,卫哲的言行不由地让人想起另外一场战争的一个主角——与卫哲同为上海人的国美CEO陈晓,因为陈晓也对他的股东黄光裕进行过“漫骂”和“指责”而正遭受社会公众的“道德”谴责。只不过,相较对于股东的态度而言,陈晓可能要“温和”一些,而卫哲要来得更加“凶猛”一些。

如果按照卫哲的价值观,难道说母亲没有了乳汁,就可以说母亲没有了价值,并可以抛弃吗?

当然,根据马云的社会经历与职业修炼,相信卫哲并不能够代表马云。

不是“钱”的事,是“理”的事。

有关分析人士指出,2005年,雅虎以10亿美元和雅虎中国业务作价,换取了其在阿里巴巴集团近40%股权。五年后,雅虎这桩投资获得了极其丰厚的回报。以香港上市阿里巴巴B2B业务目前市值约96亿美元计算,雅虎持有此部分业务价值至少达27亿美元。

更有专业人士分析认为,如果算上阿里巴巴集团未上市资产,雅虎的投资回报前景更诱人。由于雅虎目前拥有阿里巴巴集团39%股份,也即拥有阿里巴巴集团旗下支付宝、淘宝网、阿里云、中国雅虎等子公司39%股份。如果假设未上市的支付宝和淘宝网分别估值为100亿美元和200亿美元,雅虎拥有在整个阿里巴巴中的价值接近150亿美元。 据此,又人认为,雅虎应该知足了,也应该退出了。

如果所有的人都高兴,则整个世界都将归于太平,但是问题是不可能所有的人都能够高兴,所以这个世界也就太平不了。

水涨船高。阿里巴巴公司价值增加了,应该所有的股东高兴才是,但对于阿里巴巴管理层来讲,却未必高兴得起来。因为,阿里巴巴管理层希望能够早日“回购”雅虎持有的股份,但是一直遭到雅虎的拒绝,而雅虎则是希望等到“持有这部分股份直至淘宝网和支付宝上市,而这些股份可能会给雅虎带来更大的回报”。但是,阿里巴巴管理层似乎没有耐心等到那一天,矛盾由此产生。五年前,雅虎投资10亿美元及出售雅虎中国换得了当时还处于饥渴状态“穷小子”阿里巴巴集团40%的股份,雅虎在追求资本投资回报的同时,也是冒着不小的风险。这是“理”。

五年后,雅虎获得了当初双方都不曾预料的巨大回报,这也是雅虎理应得到的。投资的目的是为了追求回报,雅虎也不能够例外。这也是“理”。

今天,阿里巴巴管理层希望能够早日“回购”雅虎持有的股份,而雅虎予以回绝表示不买,这更应该是“理”——雅虎有权决定是否或何时出让自己的股份。

如果以雅虎 “已经赚到大钱了”为由,要求雅虎退出阿里巴巴,可能将难以行得通,因为这不是“钱”的事,而是“理”的事,因为这是雅虎自己决定的事情。

当然,如果双方之任何一方因为“买卖不成”而闹出纷争,并作出任何有损阿里巴巴的行为,则都将是不被允许的,因为这不仅仅是 “理”的事,更是有违“法理”之事,而有违“法理”之事,就要承担相应的法律责任。

相爱容易,为何相处实难?

五年前的“雅巴之恋”的甜蜜,相信还有很多人还没有来得及忘记,因为这是互联网领域的一件“天大的事情”,并成就了今天的“巨无霸”阿里巴巴,当然,也成就了今天辉煌的马云。

但是,五年后的今天,也就是“雅巴合作”相关“控制权”条款即将生效之际,竟然传出“控制权争夺战”,确实令人匪夷所思。

或许,时间真的能够改变一切。相恋是的甜蜜,但现实又是坎坷的,这似乎也印证了市井坊间“相爱容易、相处实难”的一句流行语。

但是,如果换一个方式进行审视,或许类似的“相处实难”案例能够得到另外一种角度的解读,或许也能够在一定程度上进行避免。

应该说,目前出现的“阿里巴巴争夺战”,一定程度上说明马云在对外融资过程中,依然存在对相关法律风险识别估计不足的情况,而对于成长于发达资本市场——美国本土的资本方雅虎,则往往经验比较丰富。同时,阿里巴巴也不是个案,而是具有一定的普遍性,很多中国企业对外融资过程中,也都存在这种情况,如太子奶与英联、摩根、

高盛三大投行的“对赌”而终导致太子奶的毁灭,及太子奶李途纯因对赌失败不择手段而下狱,如飞鹤乳业与红杉资本签订的“对赌”协议2010年9月19日触发了增发条款而可能导致飞鹤乳业危机进一步加剧等等,这也在一定程度上也能够折射出中国企业在投融资法律风险管理方面存在比较严重的问题,这可能也是一个普遍性的问题。

对于马云来讲,当时阿里巴巴处于比较艰难的时期,如果没有雅虎等其他资本的再投入,则可能面临破产的命运,可能对马云来讲,只要能够融到一定的资金,其他条件都是可以谈的。事实上,对于当时的阿里巴巴,雅虎当时开出的条件并不是很苛刻,相反还比较宽容,如董事会的席位仅仅设置4位,而马云等阿里巴巴管理股东就占据2名席位,如马云获保证五年内“不被辞去阿里巴巴集团首席执行官职务”等,也未见相应的苛刻对赌协议存在等等。但是,问题是,初始与雅虎等签署投资协议时,马云对阿里巴巴集团现在的“巨大发展业绩”也是始料未及的。可以想见,如果马云与雅虎等签署投资协议时,对未来可能发生的巨大业绩有一个大致预估,并能够设置相应的股权激励、管理权保留、以及首席执行官职务的“再保证”,则今天的局面可能将会改写。

对于雅虎来说,当初出资10亿美元及出售雅虎中国换得前景并不明朗的阿里巴巴集团40%的股份时,一定对中国互联网广阔的市场前景有十分深刻的认知,由此坚定了投资的信心。同时,也是对马云的团队有着充分的信任,这一点从相关董事会席位及名额设计也能够略见一斑。但是,相信当时雅虎的杨致远也忽略一些东西,如四名董事组成的董事会本身就有可能发生“僵局”的危险(虽然至今没有发生),如阿里巴巴控制权随着时间的“设计”必将有“转移”的那一天,而对转移时所可能发生的法律风险依然没有顾虑到,如对相关的资本“退出”机制没有进行法律设计等等。而这些,都可能引起相应的法律风险发生。

“价值”和“风险”,是每一个企业都应该同等关注和对待的两个最为基本的问题,甚至在一定时候,对于“风险”的关注要更加超越对“价值”的重视。但是,中国企业的管理现实可能恰恰相反,似乎在中国企业家眼中,“价值”才是永恒的,“风险”只是“附加”的。岂不知,唯有对“风险”的有效管理,才能够实现企业的相对“永恒价值”。

这是一个PE(或VC)的时代,股权投资无疑将为推动中国企业发展注入了强劲的动力。但是,这更是一个充满“风险”的时代,如果投融资双方仅仅考虑“价值”,则一时“相爱容易”,但由于对“风险”认知偏差或不足,可能最终结果是“相处实难”!

求解之道:马云如何变得更重要

阿里巴巴争夺战,传言是由于马云等管理股东将失去阿里巴巴集团“控制权”,以及马云之“阿里巴巴集团首席执行官”位置可能发生变化。

由于企业“控制权”,是来源于资本与股份的意志,加之双方事先有了“契约”约定,并且阿里巴巴公司尚有完整的公司治理机制进行保障,相信这里不应该存在所谓的“控制权”之争。

至于马云 “首席执行官”的担忧,相信如果马云变得更加重要,则将不会存在这种担忧。那么,马云何以变得更加重要呢?如果马云及其团队们具有不可替代的核心竞争力,能够给阿里巴巴集团及股东们创造更大的价值,并且有“舍我其谁”的优势,相信马云等就会自然变得更加重要,也相信雅虎、软银也就难以舍弃“马云们”,所谓的“首席执行官”位置的担忧,也就可能是杞人忧天了。值得注意的是,虽然马云也是阿里巴巴集团的股东,但是更多的时候将是扮演另外一种身份和角色——“职业经理人”,这也应该是马云最为重要的身份。根据公司治理的基本原则,股东利益是公司最高利益,股东大会是公司最高权力机关,董事及董事会是在股东大会的授权之下代表股东行使权利而管理公司的治理机构,而职业经理人只不过是具体执行董事会的决策罢了。很显然,如果董事或职业经理人违背了股东的意志或背叛了股东的利益,相信股东们是能够通过手中的“权力”做出理性的抉择。

另外,根据阿里巴巴香港上市《招股说明书》的相关公开内容,阿里巴巴上市公司所使用的“阿里巴巴”商标及相关专利技术依然归属于阿里巴巴集团(阿里巴巴上市公司只是获授权使用),同时,“有关订立涉及阿里巴巴核心业务出售之交易,及订立涉及专卖、出售或转让阿里巴巴或其附属公司所持淘宝、支付宝的交易”,“在中国地区以外扩展或进军新业务”,“任何12个月内发生债务或担保,而就本公司(指阿里巴巴上市公司)和附属公司而言,单一交易所涉款项超过1.5亿美元,或合计超过三亿美元”,“批准修订或修改公司组织章程大纲或细则”,“批准本公司(指阿里巴巴上市公司)或本公司全部或绝大部分资产自行或与其他人士或该人士的直接或间接附属公司合并、换股安排、整合或其他重组其他有关合并、换股安排、整合或其他重组根据法例、规例、上市规则需由股东投票”、“批准直接或间接致使阿里巴巴集团按全面摊薄基准计算持有本公司已发行有投票权股份少于55%(减除雅虎及其受控联属公司所持的股权百分比)的行动”等诸多事项,均需要获得雅虎方面的同意。由此,也能够看出,雅虎在投资阿里巴巴集团时,对董事及职业经理人的权利进行了相对比较严格的制约,即使阿里巴巴上市公司的职业经理人团队“反水”,也不会有太多的“空间”。

虽然,目前阿里巴巴上市公司大部分董事,都是来自于阿里巴巴创始团队,但是这并不意味阿里巴巴就完全属于创始团队,阿里巴巴最终还是归属于股东们。媒体披露,针对目前已经发生的分歧,阿里巴巴方面回应称“两家公司(雅虎和阿里巴巴上市公司)的博弈可能还需很长时间”,事实上,可能不是“雅虎”与“阿里巴巴上市公司”的争斗,而应该是“雅虎”与阿里巴巴上市公司“职业经理人”的博弈——因为“雅虎”作为阿里巴巴上市公司的实际股东,并不需要与自己投资的公司进行争斗。最后归于一句话:多合作,少争斗,如果不被放弃,就成为别人心中最为重要的!如此,才可能有真正谈判的价码!

范文七:阿里巴巴并购雅虎案例分析

从阿里巴巴并购雅虎中国案例,可以得到三方面启示,一是要正确选择目标企业,二是要合理确定并购形式,三是要强化风险意识。

案例回放

阿里巴巴是以企业间(B2B)电子商务为主的企业,主要面向中小企业。经过6年的发展,阿里巴巴成为全球最大的网上贸易市场,是最大的商人社区。阿里巴巴公司最初的目标是通过其网站为我国中小进出口企业提供行业进出口供求信息,为国内外进出口商建立一个信息沟通和交易谈判的准公共网上平台,使得中小企业能够绕过传统外贸进出口代理公司,低成本、直接快捷地与外商沟通进出口事宜。2005年8月11日,阿里巴巴与雅虎签署合作协议,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,其中包括雅虎中国门户网站、搜索门户“一搜”、在线拍卖业务、3721网络实名服务、媒介与广告销售、无线业务与移动应用、雅虎电子邮箱与即时通讯工具“雅虎通”;同时,阿里巴巴还将获得雅虎领先全球的互联网品牌在中国的独家使用权及雅虎中国10亿美元的投资。届时,雅虎将拥有阿里巴巴40%的股份和35%的投票权,并购后的雅虎中国将全部交由阿里巴巴经营和管理。

并购动因

一般而言,企业并购的动因主要有三方面。一是为了获得更高的投资回报,二是实现企业特定的发展战略,三是分散企业的经营风险。就阿里巴巴而言,我们认为,其收购雅虎中国的动因有两方面。一是站在集团战略发展角度,构建一个综合性的网络大国,使其在国内网络市场上处于领先地位。收购雅虎中国后,阿里巴巴的业务范围将拓展到除了无线、游戏外的所有互联网领域。在中国互联网市场上,阿里巴巴的B2B、C2C已经成为市场领导者,即时通讯工具有雅虎通和淘宝网,搜索是第2名,这时,挤进四大门户的行列也非难事;同时,以阿里巴巴积累的商务用户为基础,加上淘宝网用户群和雅虎中国以白领为主的受众群,若要发展广告业务,其竞争力已与很多门户网站不相上下;另外,有了流量基础,定位可以不再局限于电子商务。二是以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。目前,美国互联网业的情况是eBay、Google与亚马逊等网站在各自领域独领风骚,而门户呈雅虎和MSN角逐的格局。而阿里巴巴收购雅虎中国后,中国互联网业将形成由八大寡头组成的第一集团:阿里巴巴、百度、盛大、新浪、TOM、网易、腾讯、搜狐。也就是说,中国互联网在经历并购、重组后将进入寡头垄断时代。按照我国的市场形态看,八大寡头都以综合性互联网集团的形态出现,在多个领域展开全方位对决,与美国的竞争方式有极大的不同。然而,寡头太多、战线太长的结果很可能是寡头之间的整合,比如盛大与新浪。曾有业内人士指出,中国互联网行业普遍缺乏核心技术,不容易像Google那样依靠核心技术取得难以效仿和超越的领先优势,这也是我国互联网行业的竞争要以集团综合性竞争方式展开的主要原因。2005年8月11日,在阿里巴巴宣布收购雅虎中国的新闻发布会上,阿里巴巴创始人、现任CEO马云在说明并购意图时称:“合作的主要目的是为了电子商务和搜索引擎,未来的电子商务离不开

搜索引擎,今天获得的整个权利使我们把雅虎作为一个强大的后方研发中心。”可见,核心技术也是阿里巴巴收购雅虎中国的一种考量因素。

并购形式

企业并购形式可以有三种划分标准,首先,按照并购双方的行业关系,可分为横向并购、纵向并购和混合并购;第二,按照并购动机,可分为善意并购和恶意并购;第三,按照支付方式,可分为现金收购、换股方式收购和综合证券收购。企业选择并购形式主要取决于并购动因;同时,应结合本企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方系经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。

在支付方式上,阿里巴巴与雅虎中国进行了金额巨大的非货币性交易。一方面,阿里巴巴没有支付毫厘便换来了雅虎的1 0 亿美元,其中包括2.5亿美元的现金、价值3.6亿美元的淘宝股票和未来有条件的3.9亿美元的阿里巴巴股票;另一方面,雅虎中国得到了阿里巴巴40%的股权和35%的投票权,又似乎是雅虎中国在并购阿里巴巴。实质上,是阿里巴巴以换股的形式收购了雅虎中国;改变了股东结构,以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产,包括阿里巴巴的终极目标——搜索引擎的核心技术。雅虎中国的搜索业务(一搜、3721和雅虎的页面搜索)无论从流量上还是收入上和百度都不差上下,甚至有些指标还高,且还有搜索以外的业务收入,如广告等。百度如今市值29亿美元,如果按照百度的市值估计,就变成了10亿美元现金加上价值29亿美元的雅虎中国等于阿里巴巴的40%的股份。如此,阿里巴巴的价值在并购后将超过100亿美元。

启示录

从阿里巴巴并购雅虎中国案例,可以得到以下三方面启示。

首先,正确选择目标企业,关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益,所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术,而在国内现有市场上,有搜索引擎的是Google、Baidu和Yahoo;与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎,雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位,两者在市场定位和策略成功方面一拍即合,促成了这次收购。

其次,在选择并购形式时,要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素,并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用,为其他企业并购提供了一个借鉴。

最后,并购中要强化风险意识,正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性,以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实,阿里巴巴并购案并非无忧。一方面,阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是

让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面,并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

范文八:阿里巴巴并购雅虎中国

阿里巴巴并购雅虎中国

2011级财务管理一班 王阳阳 (201101050087)

一、背景:

阿里巴巴:

阿里巴巴是全球企业间( B2B )电子商务的著名品牌,是全球国际贸易领域内最大、最活跃的网上交易市场和商人社区。 2003 年 5 月,阿里巴巴投资 1 亿人民币推出个人网上交易平台淘宝网, 2004 年 7 月,又追加投资 3.5 亿人民币。 截至 2005 年 7 月 10 日 ,淘宝网在线商品数量超过 800 万件、网页日浏览量突破 9000 万、注册会员数突破 760 万、 2005 年二季度成交额达 16.5 亿人民币,遥遥领跑中国个人电子商务市场。2003 年 10 月,阿里巴巴创建独立的网上交易安全支付产品支付宝,目前,支付宝已经和工商银行、建设银行、农业银行和招商银行,国际的 VISA 国际组织等各大金融机构建立战略合作。 雅虎:

雅虎公司是一家全球性的互联网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供互联网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,雅虎都居于领导地位,也是最为人熟悉及最有价值的互联网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第 38 位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有 24 个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。

国际背景:

百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,在合并案中,雅虎只是以

业务并入和现金入股的方式进入,并不影响阿里巴巴原有董事会的结构与权利分配。

二、理论分析:

市场势力理论认为:并购可以增强企业对市场的控制,减少竞争对手,增加企业长期 获利的机会。通过并购,企业不仅可以保持原有的势力范围,而且可以通过跨地区、跨国 界的并购以开拓新的市场。通过横向并购提高行业集中程度,扩大市场份额,改善竞争结 构,减少竞争对手。以增强市场势力为目标的并购活动,可能会导致企业间的共谋和对市 场的垄断,从而获取垄断利润。市场势力理论将并购活动的主要动因归于企业借助并购可以减少竞争对手,从而增强对企业经营环境的控制,以提高市场占有率,并保持长期获利 的机会。阿里巴巴并购雅虎中国可以看作是以这样的目的来进行的并购运作。 阿里巴巴未来发展的目标就是搭建一个包括电子商务、门户、搜索、即时通讯、电子 邮件、网络实名等在内的互联网矩阵,几乎囊括了目前互联网领域内所有的当红业务。

三、并购方式

企业选择并购形式主要取决于并购动因,同时,应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。实质上,是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国;改变了股东结构,以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产,包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟,并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索,利润不大。单纯通过并购雅虎中国,可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作,门户和搜索提供访问量,而电子商务可以提供内容。取彼此之长,共同发展。

四、并购过程

北京时间2005年8月17日,雅虎向SEC提交了收购阿里巴巴股份文件,文件显示,

雅虎计划用总计6.4亿美元现金、雅虎中国业务以及从软银购得的淘宝股份,交换阿里巴巴40%普通股(完全摊薄)。其中,雅虎首次支付现金2.5亿美元收购阿里巴巴2.016亿股普通股,另外3.9亿美元将在交易完成末期有条件支付。根据双方达成的协议,雅虎斥3.6亿美元从软银子公司手中收购其所持有的淘宝网股份,并把这部分股份转让给阿里巴巴,从而淘宝网将成为阿里巴巴的全资子公司。该收购计划将在雅虎收购阿里巴巴交易完成末期执行。雅虎实行两次购股计划,首次支付2.5亿美元,第二次为3.9亿美元,再加上斥3.6亿美元从软银购得的淘宝网股份,在购股计划完成后,雅虎持有阿里巴巴40%股份。以此计算,雅虎共斥资10亿美元收购阿里巴巴股份。

五、并购结果及分析

并购雅虎中国后,阿里巴巴将集目前互联网领域所有当红的概念与业务于一身,包括电子商务、门户、搜索和即时通讯。虽然拥有了众多互联网的功能,但马云再三强调,阿里巴巴过去做的是电子商务,现在做的是电子商务,将来做的还是电子商务。而诚信、市场、支付和搜索是电子商务的四大基础,如今这四大基础阿里巴巴都具备了。

细节:阿里巴巴收购雅虎中国全部资产;同时获雅虎10亿美元投资;并享有雅虎品牌及技术在中国的独家使用权;雅虎获阿里巴巴40%的经济利益和35%的投票权。

收购资产包括:雅虎的门户、一搜、IM产品,3721以及雅虎在一拍网中的所有资产。

阿里巴巴董事会变更:阿里巴巴两位、雅虎一位、软银一位。具体则为阿里巴巴CEO马云、阿里巴巴CFO蔡崇信、雅虎创始人杨致远及软银董事长孙正义。 雅虎中国的管理权:马云将出任雅虎中国公司总经理职位,管理雅虎中国的全部业务。

新公司业务方向:主要的目的还是围绕电子商务,搜索引擎就是电子商务非常重要的组成部分,合作的主要出发点就是搜索引擎。

雅虎中国员工安排:在12月31日之前雅虎中国的现有人员不会进行变动。

阿里巴巴与雅虎关系以及股权结构,2005年8月,雅虎以10亿美元+雅虎中国,换取了开曼群岛阿里巴巴40%的股权(只有35%的投票权)。截止2010年6月30日,股权稀释后约39%。 曼群岛的阿里巴巴相当于中国大陆的阿里巴巴集团的影子公司。前者依靠后者在中国大陆开展业务。支付宝、淘宝等为开曼群岛的阿里巴巴旗下100%资产。 • 香港上市的阿里巴巴(B2B业务),由开曼群岛阿里巴巴据对控股(73.21%),马云及管理层仅直接拥有2.08%。 雅虎此前持有阿里巴巴35%投票权。从2010年10月开始,持股阿里巴巴集团39.0%经济权益的雅虎,其投票权将从35%增加至39.0%,而马云等管理层的投票权将从35.7%降为31.7%,软银保持29.3%的经济权益及投票权不变,届时雅虎将成为阿里巴巴真正的第一大股东。 总之,2010年10月份后,阿里巴巴集团的控制权或将发生重大变化。由于阿里巴巴集团全资拥有的资产淘宝网及支付宝价值不菲,且仍未上市,这也是雅虎暂时不愿出售阿里巴巴集团股权的原因之一。实际上,支付宝、淘宝等,都分别属于不同的子公司,但是这里为了简化,不列公司名字。

六、并购后的问题及解决方案

(一)并购后的问题

1、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。

2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

(二)对此并购的建议

1、财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。

3、人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。

4、企业文化整合:企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程,企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

七、从阿里巴巴并购雅虎中国案例,可以得到以下三方面启示。

首先,正确选择目标企业,关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。任何交易总是希望以最小的成本取得最大的收益,所以对目标企业的评估是企业并购过程中的核心问题。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术,而在国内现有市场上,有搜索引擎的Google、Baidu和Yahoo;与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴购并要求。阿里巴巴需要搜索引擎,雅虎力图摆脱在中国搜索引擎市场的“千年老二”地位,两者在市场定位和策略成功方面一拍即合,促成了这次收购。 。 其次,在选择并购形式时,要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素,并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用,为其他企业并购提供了一个借鉴。 最后,并购中要强化风险意识,正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性,以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。其实,阿里巴巴并购案并非无忧。一方面,阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。另一方面,并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

对该并购过程的评价

这场资本和利益驱动下的“联姻”,对雅虎来说,可以被解释为一次战略投资,而对于阿里巴巴而言,则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后,新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头,在原来的B2B、C2C、网上支付基础上,进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域,一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样,既与国内的新浪、搜狐和百度等互联网企业形成了直又给eBay、微软MSN、Google等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。 并购是企业外部增长战略中的重要方式,也是企业成长最快捷的方式。但也要选择正确的并购方式,在正确的信息,合理的经营,政府的合作及相对较低的风险情况下进行并购,这样有助于企业的前进和发展。

范文九:阿里巴巴并购雅虎案例分析

阿里巴巴并购雅虎案例分析

并购交易方式:

不同的企业并购方式在交易标的、债务风险承担、法律程序等方面各有不同,适应于不同并购的具体情况。选择现实有效、能够获得最大效益的交易方式对成功并购具有决定性的意义。

按主要代表形式分析:

1.并购双方的行业关系:横向并购、纵向并购和混合并购。双方同属于网络行业,但业务重点不同:阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,由此阿里巴巴收购雅虎中国属于纵向并购。

2.按照并购动机分:善意并购和恶意并购。双方经过谈判协商最终达成一致属于善意收购。

3.按支付方式:现金收购、换股方式收购和综合证券收购。阿里巴巴用40%的股权、35%的投票权及董事会的一席之地,换得雅虎中国的全线业务、10美元的注资及雅虎品牌的无限期使用权。属于换股的方式收购。

并购整合:

阿里巴巴收购雅虎后面临的问题:2.阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权。尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧,甚至有人说,两年后雅虎会全面收购阿里巴巴。2.并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

应对方法:1.财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后的财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。2.人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内各成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。3.资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。4.企业文化整合:企业文化整合就是指有意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程。企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

并购与公司控制权:

由于在此次并购中阿里巴巴支付给雅虎中国大量股权、投票权,并让雅虎中国获得董事会的一席之地,并购时的协议条款威胁到马云对阿里巴巴的控制权,马云为什么仍然同意?这就要回到并购原因分析:1.阿里巴巴并购雅虎中国可以减轻资金和控制权的双重压力;2.阿里巴巴可以获得雅虎全球领先的搜索技术平台和强大的产品研发能力;3.阿里巴巴可以以综合性的互联网集团形态出现,走一条有核心技术的另类寡头之路。所以从综合角度考虑阿里巴巴并购雅虎中国利大于弊。

范文十:阿里巴巴并购雅虎中国的论文

试论阿里巴巴并购雅虎中国

32010041008 瞿麟

摘要:雅虎中国是中文的门户网站,提供邮箱、财经、体育、生活方式、娱乐和搜索服务,用户群主要为中国的个人互联网用户。2005年10月,阿里巴巴在与雅虎美国的交易中,并购雅虎中国,同时雅虎美国成为阿里巴巴集团的股东。在这次交易中,雅虎美国授权阿里巴巴集团为中国“Yahoo!”名称的唯一使用者,并且可以使用雅虎美国拥有的技术,同时,允许阿里巴巴集团的其他子公司拥有这些权益。

关键词:阿里巴巴,雅虎中国,并购

一、案例背景

2005年8月11日,阿里巴巴网络有限公司收购雅虎中国所有业务,包括门户网站、雅虎搜索、即时通讯拍卖业务以及3721网络实名服务等。根据协议,雅虎将拥有阿里巴巴35%的投票权和40%的经济获益权,同时向阿里巴巴支付10亿美元,雅虎因此成为阿里巴巴最大的战略投资者。这是中国互联网史上最大的一起并购。

二、并购简介

(一)阿里巴巴简介

阿里巴巴是中国领先的b2b电子商务公司,是为来自中国和全球的买家、卖家,搭建高效、可信赖的贸易平台。阿里巴巴的国际贸易网站主要针对全球进出口贸易,中国网站针对国内贸易买家和卖家。截至2007年6月30日,中文英文网站共有来自200多个国家和地区的超过2400万用户。成立于1999年的阿里巴巴B2B公司,是阿里巴巴集团的旗舰业务公司,也是全球领先的电子商务品牌。阿里巴巴的运营总部位于我国东部的杭州市。在遍布中国、香港、瑞士和美国的30多个城市都有我们的销售人员和分公司。2007年6月30日为止,公司共有超过4500名全职员工。

(二)雅虎简介

雅虎公司是一家全球性的因特网通讯、商贸及媒体公司。其网络每月为全球超过一亿八千万用户提供多元化的网上服务。雅虎是全球第一家提供因特网导航服务的网站,不论在浏览量、网上广告、家庭或商业用户接触面上,都居于领导

地位,也是最为人熟悉及最有价值的因特网品牌之一,在全球消费者品牌排名中位居第38位。雅虎还在网站上提供各种商务及企业服务,以帮助客户提高生产力及网络使用率,其中包括广受欢迎的为企业提供定制化网站解决方案的雅虎企业内部网;影音播放、商店网站存储和管理;以及其他网站工具及服务等。雅虎在全球共有24个网站,其总部设在美国加州圣克拉克市,在欧洲、亚太区、拉丁美洲、加拿大及美国均设有办事处。雅虎(www.yahoo.com)是全球第一门户搜索网站,业务遍及24个国家和地区,为全球超过5亿的独立用户提供多元化的网络服务。1999年9月,中国雅虎网站开通。2005年8月,中国雅虎由阿里巴巴集团全资收购。

三、并购原因

雅虎中国当时已经进入一个很严重的瓶颈期,竞争日益加剧,在本地化的道路上步履艰难,因此作为投资一方的软银公司本着投资回报最大化的考虑,自然希望能够将其优化整合。从雅虎的角度出发,把自己处理不了的中国业务盘出去,正好有利于集中精神在其他市场竞争。另外,雅虎要想在市场上成功,就要有一个好的伙伴,那么,阿里巴巴的团队很有能力,正是一个很好的伙伴。同时,雅虎看好电子商务,不管是中国、欧洲、美国,电子商务是最有影响的互联网业务。

而阿里巴巴本身在国内的B2B领域是无可非议的老大,在业务上与雅虎无大冲突,同时雅虎强大的搜索功能于与国际背景还将对阿里巴巴的发展大有益处,并且与雅虎合作直接给阿里巴巴带来了10亿美元的投资,可以进一步融资,因此进行内部处理也就显得合情合理了。

当时百度在美国上市,股票表现抢眼之极,中国概念在纳股再度成为助推力,而阿里巴巴作为中国下一个极具潜力的网络企业,不应忽略,合并案中,雅虎只是以业务并入和现金入股的方式进入,对于阿里巴巴上市和国际化战略有重要作用。

四、并购方式

企业选择并购形式主要取决于并购动因,同时,应结合企业的实际财务状况、未来发展方向及目标企业的特点等因素加以综合考虑。就阿里巴巴并购雅虎中国而言,从行业隶属关系看,双方同属于网络行业,但业务重点不同,阿里巴巴从事电子商务,雅虎中国兼有搜索和门户,所以,属于一种纵向并购;同时,双方

经过谈判协商最终达成一致意愿,故属于善意收购。实质上,是阿里巴巴以换股形式收购了雅虎中国;改变了股东结构,以40%的股权换来了雅虎中国全部的资产,包括阿里巴巴的终极目标――搜索引擎的而核心技术。

阿里巴巴并购雅虎中国属于互不兼容模式。阿里巴巴的电子商务市场已经成熟,并无更大发展空间。而雅虎中国单纯做门户和搜索,利润不大。单纯通过并购雅虎中国,可以实现门户、搜索引擎和电子商务的协同合作,门户和搜索提供访问量,而电子商务可以提供内容。取彼此之长,共同发展。

五、并购后的问题及解决方案

(一)并购后的问题

1、阿里巴巴换出股份的比例过大,在换股过程中,雅虎得到了相对的控股权尽管阿里巴巴称不会有任何控股,但雅虎所持有的阿里巴巴股票的比例还是让人担忧。

2、并购后的整合风险不容小觑。阿里巴巴和雅虎中国是两个独立的品牌,有着各自的品牌形象;同时,雅虎中国体内的3721公司在收购前与雅虎中国仍处于相对独立的地位。这样,如何准确区分品牌的不同定位,是对雅虎中国进行整合时面临的主要问题,也是这次收购后面临整合风险的症结所在。

(二)对此并购的建议

1、财务整合:是指并购方对被并购方的财务制度体系、会计核算体系统一管理和监控。企业并购后财务整合应遵循以下原则:及时性原则、统一性原则、协调性原则、创新性原则和成本效益原则。

2、资产整合:在并购中占有重要地位。通过资产整合,可以剥离非核心业务,处理不良资产,重组优质资产,提高资产的运营质量和效率。

3、人力资源整合:是指依据战略与组织管理的调整,引导组织内务成员的目标与组织目标朝同一方面靠近,对人力资源的使用达到最优配置,提高组织绩效的过程。

4、企业文化整合:企业文化整合就是指意识地对企业内不同文化倾向或文化因素通过有效地整理整顿,并将其结合为一个有机整体的过程,是文化主张、文化意识和文化实践一体化的过程,企业文化要实现从无序到有序,必须经过有意识地整合。

六、并购成功的经验

首先,正确选择目标企业,关系到并购成本的高低、并购企业发展战略以及并购后的整合与预期协同效应。阿里巴巴并购的主要目的是获得搜索引擎的核心技术,与Google、Baidu相比,雅虎中国在搜索引擎市场的竞争地位和市场策略符合阿里巴巴并购要求。阿里巴巴需要搜索引擎,雅虎力图摆脱在中国搜索引擎的“千年老二”地位,两者在市场定位和策略成功方面一百即合,促成了这次收购。其次,在选择并购形式时,要综合考虑并购动因、目标企业状况、并购整合后企业集团的发展方向等因素,并放在并购前、并购中和并购后的整个过程中来考查。阿里巴巴换股方式的成功运用,为其他企业并购提供了一个借鉴。最后,并购中要强化风险意识,正视并购活动不能达到预先设定的目标的可能性,以及因此对企业正常经营管理所带来的影响。

七、对该并购过程的评价

这场资本和利益驱动下的“联姻”,对雅虎来说,可以被解释为一次战略投资,而对于阿里巴巴而言,则是投资方转换的一个阶段。并购完成之后,新阿里巴巴的业务将以电子商务为龙头,在原来的B2B、C2C、网上支付基础上,进一步扩展到搜索、门户、电子邮件、即时通讯等领域,一举成为国内业务门类最广泛的互联网企业。这样,既与国内的新浪、搜狐和百度等互联网企业形成了直接竞争,又给eBay、微软MSN、Google等雅虎在美国最主要的竞争对手带来了巨大挑战。

并购是企业外部增长战略中的重要方式,也是企业成长最快捷的方式。但也要选择正确的并购方式,在正确的信息,合理的经营,政府的合作及相对较低的风险情况下进行并购,这样有助于企业的前进和发展。

参考文献:

【1】崔凯.《企业如何成功并购》.北京高教出版社. 2008年;

【2】王化成. 《高级财务管理学(第二版) 》.中国人民大学出版社.2007年;

【3】上海国家会计学院. 《企业并购与重组》. 经济科学出版社.2011年

【4】周春生. 《融资、并购与公司控制(第二版)》.北京大学出版社.2007年