阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度

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【专家解析】阿里巴巴合伙人制度

【优秀范文】阿里巴巴合伙人制度

范文一:阿里巴巴合伙人制度实施

阿里巴巴

一、合伙人形式(“湖畔合伙人”)

“阿里合伙人”是一种特殊身份,并非传统法律意义上的“普通合伙人”,不需要承担无限连带责任,拥有人事控制权和董事提名权,不涉及运营的直接管理权。目前共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

二、合伙人的权利与义务

权力包括董事提名权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。

三、合伙人资格

每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。

四、新合伙人产生

合伙人必须拥有一定比例的阿里股份,新合伙人的选举一年一次,现有合伙人提名,一人一票,75%以上的合伙人通过,候选人才能被选为新合伙人。由此可见,能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。

五、合伙人委员会

由5为合伙人组成(马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣),每一届任期3年,可以连选连任。负责管理合伙人选举,提议和执行阿里高管年度奖金池分配。

六、永久合伙人和荣誉合伙人

阿里规定,只有将一直作为合伙人直到其自己选择退休、死亡,或丧失行为能力或被选举除名。目前阿里的永久合伙人只有马云、蔡崇信。永久合伙人的产生,可以由选举产生;也可以由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人指定。

此外,退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人,荣誉合伙人无法行使合伙人权利,但是能够得到奖金池的一部分分配。

永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员,则无法得到奖金池的奖金分配;除非他仍然是荣誉合伙人。

原文地址:http://fanwen.wenku1.com/article/20131035.html
阿里巴巴

一、合伙人形式(“湖畔合伙人”)

“阿里合伙人”是一种特殊身份,并非传统法律意义上的“普通合伙人”,不需要承担无限连带责任,拥有人事控制权和董事提名权,不涉及运营的直接管理权。目前共有28名成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。

二、合伙人的权利与义务

权力包括董事提名权,奖金分配权。合伙人需竭尽全力提升阿里巴巴生态系统愿景、使命与价值。

三、合伙人资格

每年合伙人可以提名选举新合伙人候选人,新合伙人需要满足在阿里巴巴工作或关联公司工作五年以上;对公司发展有积极的贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等条件。担任合伙人期间,每个合伙人都必须持有一定比例的公司股份。马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团公司或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中“退休”。

四、新合伙人产生

合伙人必须拥有一定比例的阿里股份,新合伙人的选举一年一次,现有合伙人提名,一人一票,75%以上的合伙人通过,候选人才能被选为新合伙人。由此可见,能够成为阿里合伙人基本都是通过公司的股权激励制度获得了阿里股权的高管。

五、合伙人委员会

由5为合伙人组成(马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣),每一届任期3年,可以连选连任。负责管理合伙人选举,提议和执行阿里高管年度奖金池分配。

六、永久合伙人和荣誉合伙人

阿里规定,只有将一直作为合伙人直到其自己选择退休、死亡,或丧失行为能力或被选举除名。目前阿里的永久合伙人只有马云、蔡崇信。永久合伙人的产生,可以由选举产生;也可以由退休的永久合伙人或在职的永久合伙人指定。

此外,退休的合伙人还可以被选为荣誉合伙人,荣誉合伙人无法行使合伙人权利,但是能够得到奖金池的一部分分配。

永久合伙人如果不再是阿里巴巴的职员,则无法得到奖金池的奖金分配;除非他仍然是荣誉合伙人。

范文二:商法(阿里巴巴合伙人制度)

第一题:阿里巴巴合伙人制度对股东利益保护的有利之处和不利之处。

有利之处:

(1)保障创始人或实际控制人对公司的控制权

企业层面,双重股权结构常见于家族控制的企业和 被少数人控制的集团公司。IPO采用双重股权结构的目的便是在获取直接融资的同时防止创始人丧失对公司的控制权;阿里巴巴属于已经拥有大量自由现金流的公司,一般情况下,阿里巴巴所处的行业趋于成熟,收入增长稳定且市场份额较高,但是投资双方存在严重的利益冲突,因此选择双重股权结构的目的在于提高内部股东的话语权,杜绝外部股东观念与管理层理念冲突的危机化,进而形成“一言堂”的公司治理局面,从而保障实际控制人对公司的控制权。

(2)促进行业整体的持续、稳定、有效发展

行业层面,以纽约交易所和NASDAQ的上市公司为例,采用双重股权结构的企业多集中在传媒、互联网和高科技三大行业,同样采用双重股权结构的还有部分特大型的制造业企业,如福特公司等。美国经验表明,大多数科技型企业的创始人对自己的企业往往具有极大的影响力和号召力,这在一定程度上解释了他们对企业实际控制权的要求,因此他们也更青睐双重股权结构的制度安排,也就是说,双重股权结构能够促进科技型企业所在的行业的发展。双重股权结构能

够保证企业的长期目标不因利润的短期波动而发生变化,从而在长期目标的实现基础上形成一个行业的领先水平,双重股权结构带来的权力集中能够为领导层带来极大的自主创新热情,进而带动整个行业技术水平的提升,从帮助企业创新成长的角度促进行业整体的持续、稳定、有效发展,从捍卫企业长远利益的角度促成行业整体的长期进步。

(3)提高资本市场资源配置的效率

市场层面,尽管双重股权结构在亚洲的资本市场上并不多见,但是在欧美发达国家的资本市场上双重股权结构却很常见。目前,纽约证券交易所的62家上市公司拥有双重股权制度,占比约2.6%。欧美发达国家的资本市场已经日趋成熟,具有开放程度较高、政府干预较小、信息披露详细和监管机制周全的特点,资本市场本身具有足够的判断能力,接近于强势有效市场。尽管双重股权结构违背了“同股同权”的现代公司治理精神,但是随着资本市场的深化,我们可以将双重股权制度看作投资者与上市公司的意思自治。双重股权制度的良好运作能够提高资本市场资源配置的效率,并从正面反映资本市场的完善程度,其中包括投资者的理性维度、机构投资者的参与维度、信息披露的全面性维度、金融监管的有效性维度以及法治环境的诚信建设维度等。我国的资本市场

仍处于发展中的阶段,投资者不够理性、机构投资者参与

不足、信息披露有盲点、金融监管不到位以及诚信道德缺 失等现象也一直存在,尽管双重股权结构能够有效提高资本市场资源配置的效率,但是我国的投资者,尤其是中小投资者仍处于比较弱势的地位,目前还不宜引入双重股权结构。

不利之处:

对中小股东的权益保护存在问题,阿里巴巴以“合伙人制度”上市另一个被人诟病的问题,也是港交所不接受阿里巴巴的“合伙人制度”的另一个重要的原因就是中小股东的权益保护问题。实践中,中小股东的权益受损一般是由于控制股东进行获取自己私人利益行为所致。这种行为外国学者定义为“隧道行为”,即控制股东以隐蔽的方式或渠道对公司的资源进行侵占的行为。在研究中小股东权益保护之前,应该明确几个概念。首先,中小股东是相对于控制股东而言的,控制股东的界定应注意实质上的控制权,即对公司重大经营决策的持续性的影响力。就像德国所规定的“若一家公司能够控制另一家公司,并对另一家公司有很强的影响力,这就判断出这家公司就是另一家公司的控制股东”。所以,中小股东就是指持有一定量的公司股份但不具有公司控制权的股东。再者,股东的权益,是指股东由于其股东资格所享有的,获取经济上的利益并参与经营管理的权利。具体包括:表决权、投票权、知情权、查阅复制权、诉讼权、提案

权、优先权、剩余价值分配权等等。因为相同股份股东的权益是平等的,所以这些也是中小股东所应享有的权益。而在实践中由于中小股东持股份额较少,在公司经营管理中影响力微乎其微,很容易遭到控制股东的欺压,常会出现:控制股东利用不正当关联交易侵吞公司资产、无偿大量占用公司资金、利用公司为自己做担保、利用信息优势从事内幕交易、虚假信息披露、操纵公司股价、恶意增资稀释股份等等行为,对中小股东的权益造成了巨大的损害,致使其应有的权利难以实现。在股份交易的领域中,股东权益的保护是立法的核心,其中中小股东的利益保护更是其重中之重。

第二题、我国公司法是否能与阿里巴巴合伙人制度相融?如果不相容,可以作哪些修改?

目前情况下,不相容。具体做以下修改。

我国公司法施行的是一股一票的同股同权原则。根据公司法第103条,“股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。”这一点是清楚而无争议的。公司法第131条规定:“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定”。虽然有此规定,在上市公司的实践中,一直没有发行优先股的实践。而且传统上我国的工商管理部门对公司的内部事务进行不必要的监督和干预,几乎不可能批准公司设立类别股。

这种状况已经开始发生变化。国务院于2013年11月30日发布“关于开展优先股试点的指导意见”。中国证监会于2014年3月21日发布“优先股试点管理办法”。以此为契机,希望我国将逐渐建立类别股制度,给股东和投资人提供适合其需要的选择。

私有公司实行公司自治原则,股东一般可以通过章程和其他内部协议确立公司的治理结构和权力分配。公众公司因为向社会公开发行股票,必须给股东提供更加严格的保护。从一股一权到双重股权结构再到阿里合伙人制度,其实质是在保障公司创始人团队能够专注于长期目标进行稳定经营和提供一个透明、公正的资本市场之间取得适当的平衡。从美国和香港的历史经验看,这种平衡是动态发展的,也和一国或地区的整体法律经济环境有关。香港证监会拒绝修订其上市规则以接纳阿里合伙人制度,究竟是以投资人利益至上而作出的可贵的坚持原则,还是固步自封、落伍于时代发展的顽固抵抗,也许一直都将有争议和不同的解读。同时,也希望我国的《公司法》能够不断顺应资本市场的发展而进行完善和改进。

范文三:阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴合伙人制度 从1999年,阿里巴巴的创始人们在马云的公寓内成立公司起,他们就在以合伙人的精神在运营和管理这家公司。阿里巴巴的企业文化是保证我们迈向成功、为客户传递长期价值的基石。2010年7月,为了保持公司的这种合伙人精神、确保公司的使命、愿景、和价值观的持续发展,我们决定将种合伙人形式正式确立下来,取名“湖畔合伙人”,取自马云和我们的创始人创立阿里巴巴的地方,“湖畔花园”。我们也称“阿里巴巴合伙人”。 我们认为这种合伙人形式能更好的管理我们的业务,使公司的高级管理者能够避开官僚主义和等级制度。目前这个合伙人组织共有28个成员,包括22名阿里巴巴集团的管理层和6名关联公司及分支机构的管理层。合伙人制度的开展遵循以下原则、政策和流程。 阿里巴巴合伙人通过每年吸收新的合伙人来保持自身的活力,确保团队的优秀、创新和稳定。不同于双重股权结构中用高投票权的股份来集中公司控制权在几位创始人手中,我们的治理结构,旨在体现一大群合伙管理人的愿景。这个结构是我们为了将来在创始人退休后,依然能在阿里内部保持由创始人们创立的公司文化,所给出的解决方案。

•新合伙人的选举在经过提名流程后每年进行,合伙人入选标准包括:大部分情况下,任职集团不少于五年且75%的合伙人同意。合伙人投票基于一人一票进行。

•合伙人是我们使命、愿景和价值的传播者,既是在我们组织内部,也面向我们客户、业务伙伴和其他生态系统参与者。

•在合伙人的任职期间,我们要求每个合伙人保持一定比例的股权。

•阿里巴巴合伙人拥有独特的权利来提名董事会多数董事,需要经过股东批准。如果阿里巴巴合伙人提名的董事没有被股东通过,或者因为任何原因离开了董事会,阿里巴巴合伙人有权利任命另一人担任临时股东,直到我们的下一次年度股东大会。

范文四:阿里巴巴“合伙人制度”分析

阿里巴巴“合伙人制度”分析

摘要:阿里巴巴成功在美国上市,刷新了美国市场的IPO交易纪录。这次上市举世瞩目,阿里巴巴公司采用的合伙人制度引起了广泛热议。本文试将这种新型合伙人制度与国内外其他类型的公司股权架构进行比较,并对合伙人制度的利弊予以分析。

关键词:合伙人制度;双层股权结构;制度创新

一、阿里巴巴的合伙人制度 阿里巴巴在向纽交所递交的招股说明书等有关文件中对合伙人制度作了详细说明:从1999年阿里巴巴公司成立时起,马云等人就以合伙人的精神运营和管理这家公司。2010年7月,为了保持公司的这种合伙人精神,确保公司的使命、愿景和价值观的持续发展,阿里巴巴将这种合伙人协议确立下来,取名“湖畔合伙人”。马云和蔡崇信为永久合伙人,其余合伙人在离开阿里巴巴集团或关联公司时,即从阿里巴巴合伙人中退休。每年合伙人可提名新合伙人,新合伙人需要满足的条件有:在阿里巴巴或关联公司工作满五年以上,对公司发展有积极贡献,高度认同公司文化,愿为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。担任合伙人期间,每个合伙人都须持有一定比例的公司股份。合伙人的权利包括董事提名权、奖金分配1权。

阿里巴巴的合伙人制度与一般意义上的合伙制不同,一般意义上的合伙制是作为商业上的一种组织形式,与其他公司制度相比较而言,更强调合伙人在权利义务与一般公司股东的区别,另在税收方面也存在差别。而阿里巴巴合伙人制度的核心在与公司董事会的选任制度。即由合伙人提名董事会的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权。 阿里巴巴的这种合伙人制度无疑是一种更有利于公司管理层取得公司控制权的制度设计,使管理层可以基于较少的股份而获得公司较大的控制权。

二、双层股权结构

阿里巴巴最初选择于香港上市,但由于合伙人制度这种违反香港“同股同权”规则的机制,其不得不转而在美国上市。早在20世纪初,美国就出现了一种打破“同股同权”规则的公司股权结构:双层股权结构。

双层股权结构是一种股权具有不同投票权能的公司股权结构,这种非常规股权结构将普通股划分为A、B股两类:A类股的表决权遵循“同股同权”的原则,B类股具有数倍于A类股的表决权,多由公司的创始人团队或早期投资人拥有,两者投票权差距可达150倍之多。 双层股权结构在世界上很多国家得到法律上的认可和保护,并受到上市公司的欢迎。1995-2002年间的上市公司中有6%的公司具有双层股权结构。21世纪以来,高科技公司与

2互联网公司对双层股权结构的采用更加引人注目,其中的典型有Google、Facebook等。

双层股权结构之所以被如此广泛地采用,其中一个重要原因无疑是对公司创始人股权稀释的防止作用。新兴产业公司在挂牌上市之前需经历几年甚至几十年的成长期,创始人在此期间为了保护公司运营、扩大公司业务往往需要多次吸引投资者,其股权也相应地被不断稀释,在公司上市时创始人可能已经成为小股东。在上述过程中创始人有可能无法控制公司的发展方向、战略和运营模式。双层股权结构可以很好地避免这一问题的出现,这种股权结构“将具有投票决策能力的股权保留在创始人手中,然后拿没有投票权或具有微弱投票权的股1

2胡正梁,张帆:《“新型合伙人制度”解析》,《山东经济战略研究》,2014年7月。 陈若英:《论双层股权结构的公司实践及制度配套---兼论我国的监管应对》,《证券市场导报》,2014年3月

票去融资,使投资人手中几乎没有决策权,但是有平等的收益权”。

三、合伙人制度对双层股权结构的借鉴及创新 阿里巴巴一直否认其合伙人制度是一种双重股权安排,但就其加强控制权的实际效果来讲,它确实是一种类似双重股权结构的制度安排,但同时又克服了双层股权结构的一些缺陷。

(一)合伙人制度同双层股权结构一样,在保持公司创始人对公司创始人对公司控制权方面的优势显而易见。这会为公司和股东带来以下几点好处:

首先,有利于股东和公司长期利益的最大化。公司股东大致分为三类:创始人股东、机构股东、公众股东。不同股东的各自需求不同。中小股东可能更加注重金融利益,尤其是短期经济利润。让这种类型的股东关心公司管理,且不说其对公司的长远发展是否会产生不利影响,其在实践中首先大多会怠于行使其对公司的权力。若将控制权放在创始人股东手中,公司股东可以按照更有利于公司长期发展的目标进行公司治理。合伙人制度中的合伙人工作在公司第一线,他们了解市场,了解消费者。让他们提名董事,更为符合公司的利益和发展的长远方向。

其次,提高决策质量。少数人的决策机制比多数人的决策质量更高。对于阿里巴巴这种创新型的企业来说,不断追求创新是其发展壮大的关键条件,创新中最重要的是人力资本。合伙人制度中对合伙人条件的设计即说明阿里巴巴希望以了解公司文化与发展使命的人来推动公司发展,保持公司的生机与活力。港交所行政总裁李小加认为:“创新型公司与传统公司最大的不同在于,它取得成功的关键不是靠资本、资产或政策,而是靠创始人独特的梦

4想与远见。” 因而让合适的人作出决策比让更多的人作出决策或许更能获得高质量的发展

方案。投资人之所以选择这类公司投资也往往是看中公司创始人的领导力和决策力,以及更愿意让公司长久发展下去的热情。

最后,防止公司的恶意收购。在双层股权结构中,可以被收购的股权不具有表决权,拥有足够表决权的股权不具有转让性,控制权得以稳定地掌握在现有管理团队手中。对于创新型公司来讲,其价值取向的形成与公司长期目标的实现需要稳定的运营管理团队,认可其价值取向的消费者群体也需要漫长耐心的培养形成,因而防止恶意收购实为必要。

(二)合伙人制度与双层股权结构有类似的同时也存在诸多不同:

首先,双层股权结构以剥夺公众投资者的表决权,对股东利益保护造成风险而为人诟病。持此观点的人认为,现代公司所有权与控制权分离之后,股东的投票权被视为是对抗管理层

5的重要工具,而双层股权结构使公众投资者失去了这一工具。前述已说明中小股东在实践

中对公司管理或许并无兴趣,此不赘述。另外,阿里巴巴的合伙人制度并未完全剥夺股东的投票权。合伙人制度包含了选举公司董事的双层机制:首先由合伙人提名董事会人选,再由股东会投票表决该人是否通过委任。若股东否决合伙人提名董事人选,合伙人可再另行提名人选,直到最终选出合伙人与股东均同意的人选。这种给股东投票选举董事加以前置程序的制度设计旨在选举出既符合公司价值理念又令股东满意的董事人选,而非暴力剥夺股东的投票权。

其次,由于双层股权结构多由公司创始人持有多数表决权,不少人担忧基于个别管理者的公司治理结构在该管理者离开其岗位时该怎么办。这一忧虑在合伙人制度中得以避免。

合伙人制度对加入合伙人团队的要求是:1公司高管,在公司有5年以上工作经验;2了解公司运营,认同公司文化;3经过四分之三合伙人的同意。几条要求保证了进入合伙人团队的是对公司运营与管理有着充分认识与把握的管理者,且其价值理念、行事作风等均为33马一:《股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界—以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象》,《中外法学》,2014年第3期

4参见李小加:“股权结构八问八答”。

5卢文道,王文心:《双层股权结构及其对一股一权规则的背离---阿里上市方案中“合伙人制度”引起的思考》,《证券法苑》,2013年第9卷。

之前的合伙人所认可,保证了公司传统理念的延续,从而避免了创世人去世后公司控制权世袭罔替的不足。

最后,合伙人制度较双层股权结构对股东权更具开放性。合伙人制度并未剥夺股东对独立董事的提名任命权及关联交易批准权等权利。这使得合伙人制度不会造成董事等高级管理人员利用关联交易等方式牟利的风险增大或者弱化监督的后果。

四、结语 通过以上论述,合伙人制度在借鉴双层股权结构优势的基础上又对其进行创新,避免了双层股权结构的一些不足。尽管仍存在公司控制权分配与投资者保护之前的冲突,但大多并非为合伙人制度导致,而是公司治理中的固有矛盾。阿里巴巴这次对公司治理结构的创新应当是一次有益的尝试。高科技公司中,创始人想要把握公司发展方向,必须拥有足够控制权,但在其成长过程中又需要天使投资人创投、私募基金等融资,稀释自己的股权。我国现行制度对创新公司治理结构的不认可使高科技公司和互联网公司时刻处在这样一个两难的境地,因此,加大制度的包容性实为必要。

参考文献

[1]胡正梁,张帆.“新型合伙人制度”解析.山东经济战略研究,2014年7月

[2]陈若英.论双层股权结构的公司实践及制度配套---兼论我国的监管应对.证券市场导报,2014年3月

[3]马一.《股权稀释过程中公司控制权保持:法律途径与边界—以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象.中外法学,2014年第3期

[4]卢文道,王文心.双层股权结构及其对一股一权规则的背离---阿里上市方案中“合伙人制度”引起的思考.证券法苑,2013年第9卷

[5]杨狄.上市公司股权结构创新问题研究---以阿里巴巴上市为视角.财政金融,2014年2月

[6]叶祥松.中外公司治理结构的比较分析.经济学家,2003年1月

范文五:效率与公平——阿里巴巴合伙人制度

效率与公平——阿里巴巴合伙人制度

阿里巴巴提出了一个合伙人的公司治理机制,这里所讲的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样,需要对企业的债务承担连带责任,而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士(主要是公司的资深高管)。这个治理机制就是在章程中设置提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的半数以上的董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权,所提名的董事,经过股东会投票通过即可获任命。

根据阿里巴巴的解释,这种创新的治理结构够使阿里巴巴的合伙人,即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权,减少资本市场短期波动影响,从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。他们认为一群志同道合的合伙人,比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承,发扬;这些优秀的合伙人不仅仅是管理者,同时也是企业的拥有者,有着极强的责任感;另外,可以通过每年接纳新的合伙人,注入新鲜血液,不断焕发活力。就我理解,这主要就是强调了一个社会效率的问题,通过这种权利集中的治理结构能够提高决策和管理的效率。 在私人公司中,只要股东都同意这种合伙人的治理结构,并没有太多问题。但如果是上市公司,这种安排对非合伙人的中小股东来说就会存在一个公平性的问题。作为合伙人的小股东垄断了半数以上的董事提名权,意味着外部中小投资者就更为弱势,无法在董事会中提名代表自己的董事,公司治理的透明度也更差。这里就存在这一个公司治理如何在效率与公平之间进行权衡的问题。

我是一个功利主义者,我认为作为一个企业,评判一项决策应该以实现整体股东的财富最大化目标为标准,应该首先考虑效率,即“效率优先、兼顾公平”。效率应该是公平的基础,如果没有高效率的生产力,再公平也是没有用的,比如一个上市公司一直都不赚钱,他的治理结构再怎么公平我也不会买他的股票,毕竟中小投资人的目的还是要获得收益的,至于对公司的管理就放在其次了。但是如果只是一味强调效率,不考虑公平的话,这个公司就难以长久维系。效率和公平不是对立物,不存在此长彼消的关系,而是对立统一的关系。

效率和公平的关系,是手段和目的的关系。无论是大股东还是中小股东,都无法做到“鱼和熊掌兼得”。但是我认为阿里巴巴这次提出来的创新型公司治理结构,是值得大家探讨的。其实,仔细一想,同公平发生矛盾并不是效率,而是具有历史局限性的生产方式,即目前存在的公司治理模式、现行上市公司规范等。

一股一票的股权机制确实可以对大股东的侵占行为产生制约,减轻中小股东利益被侵占的程度,从而保护社会公众投资者的利益。但同时,这种一股一票的股权机制对公司的经营绩效产生显著的负面影响,尤其是在快速发展的行业或者公司中,管理决策的分散非常容易导致公司经营绩效的低下,因为决策的分散容易导致机会的错失。其实这里治理的关键并不在于合伙人集中权利,而在于缺乏有效的权利制约机制,其他股东需要通过强有力的监督来约束这些所谓的合伙人。

公平与效率总是一对矛盾。股权制衡作为保护小股东利益、提高股东之间公平性的治理机制,确实起到了作用,却难以避免地又造成公司经营效率的损失。在西方国家,公司股权的分散可以起到很好的制衡作用,提高公司的经营绩效。但是,我认为在中国特殊的制度背景和文化背景下,股权的分散却会影响经营的效率。制度背景方面,由于我国证券市场发展时间不长,法律制度还不健全,难以保护小股东免受大股东的侵占,因而控股股东获取私人利益的空间更大,股东之间更容易发生控制权争夺,从而影响经营效率;文化背景方面,“宁为鸡头、不为凤尾”的思想使得股东之间总是要一争高下,难以形成平等合作的治理结构,导致制衡型股权结构中股东之间的协调成本增加,影响经营绩效。

所以,我认为合伙人这种创新型的治理结构有其可取之处,尤其在目前我国高速发展的行业和公司,适当的集权式公司治理更能提高经营效率,为公平分享公司发展成果打下坚实的基础。

范文六:阿里巴巴_合伙人制度_及其创新启示

理论・前沿

T

heory Frontier

阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示

文/马广奇 赵亚莉

从阿里巴巴的招股说明书、公

内容摘要:阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功,其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款,详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性,试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。关键词:阿里巴巴 合伙人制度 公司控制力 治理模式创新

司章程与合伙人相关条款可以看出,合伙人制度实质上是由公司章程规定的,通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

1.合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等,公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件,享有权力并履行义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人,特殊在不需要服从普通合伙人60岁自动退休,离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束,目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会在退休的普通合伙人中选举产生,

2014年9月19日,阿里巴巴集团(下文简称阿里巴巴或阿里)在美国纽交所成功上市,正式挂牌交易。此前,阿里巴巴曾申请在香港联交所上市,却未获批准,这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。那么,阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容?是怎么运行的?创新在哪里?有没有推广的价值?本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析,研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。

层面。目前公司共有28名合伙人,其中马云和蔡崇信为永久合伙人,其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司都可以提名新合伙人,新合伙人需要满足以下条件:持有公司股份;在阿里或关联公司工作5年以上;对公司有杰出贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权,义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

一、阿里巴巴合伙人制度的主要内容

2014年5月6日,阿里巴巴向纽交所提交招股说明书,专门对其合伙人制度做了阐述。从1999年创始以来,公司就建立了合伙人制度,2010年7月,阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来,取名为“湖畔合伙人”(取自公司初创的地方湖畔花园),上升到制度

2015年第二期

理论・前沿

他们无法行使普通合伙人的权力,但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合伙人委员会的决定等因素成为其他的类别,或者退休,合伙人类别如图1所示。

2.合伙人制度的核心是合伙人委员会。合伙人委员会负责管理合伙人,组织合伙人选举工作和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。目前,合伙人委员会有5个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣,以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来,负责管理合伙人。委员每届任期3年,可以连选连任。

3.合伙人的加入和退出机制。起初,阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的,公司章程并未对合伙人的名额限制。2010年,合伙人协议写入公司章程,上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进入一次,有具体的加入和退出机制。

(1)进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件,通过现有合伙人提名并投票,得到75%以上的现有合伙人支持,最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式,还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生,基本遵循普通合伙人的加入程序。

(2)退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有60岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人,无法

行使合伙人特权,仅享受奖金池部分分配,因此没有特定的退出机制。普通合伙人加入、退出机制如图2所示。

4.合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定,不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改,必须通过股东大会95%的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看,马云和蔡崇信占10%左右,因此,合伙人制度不会被轻易修改或者废除,很难被打破,这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。

二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效

1.实现合伙人对公司的控制

在传统股份制公司中,公司治理结构由“股东大会—董事会—经理层”构成。股东大会选举董事会,董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定,董事人选一般遵循资本决定原则,按照所持股份的比例来提出,能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则,通俗来讲,谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护,但也存在一些问题和弊端,大股东董事把持公司决策权。阿里巴巴未上市之前合伙人持股仅占10%左右,一旦上市后,合伙人团队的股权被稀释,无法控制公司。阿里为了避免上市后丧失公司控制权,使公司的发展与创始人意愿相违背或偏离,创造性地在传统治理结构中嵌入了“合伙人制度”,并在章程中予以明确,

在招股说明书中予以公开披露,以此实现对公司的控制。

合伙人制度赋予合伙人半数以上董事提名权来实现合伙人对公司的控制,如董事会成员由9名董事组成,其中5名(半数以上)由合伙人提名。提名的董事和传统股份制公司一样,也需要经过股东大会规定的票数支持,只有通过了才能正式成为董事候选人。表面看似此特权没有决定性,但是此提名权有反复性,一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了,合伙人可以继续提名,直至股东大会表决通过,正式成为董事候选人。

如果合伙人提名的董事一直未被股东大会同意,那么二者陷入僵

2015年第二期

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理论・前沿

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heory Frontier

局,为了避免这种情况下合伙人的董事提名权落空,章程中规定合伙人有“过度董事”指定权,此权力是对前一权力的补充。“过度董事”不需要经过股东大会同意,任期一年,直接补缺了董事空位,使合伙人的董事提名权得到真正行使。2.建立稳定的管理体系

一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展,阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权,建立了稳定的管理体系,从而减少股份变动对公司的影响,确保公司的长期稳定发展,从而确保客户、员工及股东的长远利益。内部分裂曾经伤害过很多公司,如微软在软件和互联网战略之间分裂,雅虎在媒体和产品公司间分裂。内部分裂也伤害过阿里巴巴,支付宝为获取第三方支付牌照时,必须解决外资身份问题,支付宝和阿里两大股东各处位置不同,坚持各自利益,是中国互联网行业有史以来最艰难的谈判。阿里的合伙人制度建立的管理体系像是一个稳定的金字塔,可以避免公司的分裂,如图3所示。

金字塔有三层,最高一层为老年层,主要负责为下两层挑选合适的人才,让正确的人坐在正确的位置上,他们虽然没有精力,但是有慧眼,知人善任;中间一层为中年层,他们经验丰富,眼光长远,勇于抓住机会,负责制定公司战略方向,掌握大局;最下面一层为青年层,年轻人冲劲十足,勇于开拓,精力旺盛,负责执行战略,以及公司日常管理。金字塔的每层没有绝对的分界,每层间都有交叉,相互渗透、紧密衔接,形成稳定的权力

交接梯队。这个金字塔权力自上而下行使,人力资源流动自下而上输送。从合伙人的具备条件来看,每个层次的优秀者才能成为合伙人,合伙人是每个层次的核心,一般须在金字塔的中上层至顶尖处。3.维系和传承企业文化

企业文化是一个公司最重要的、无法复制的、独特的精神支撑力量,是看不见的软技术实力,一旦丧失将很快变得庸碌无为。阿里巴巴起初考虑在香港上市,未成功后马云公开回应“我们不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”,而后毅然转道在美国上市。阿里飞速发展和其独特的文化密不可分,战略部署、决策执行、细节处理都将其企业文化在各方面体现得淋漓尽致。

阿里巴巴的合伙人制度就是其开放性、创新性文化的体现。阿里巴巴从公司的自身角度出发,在国际通行的公司治理模式的基础上,借鉴国外的双层股权结构,创造性地引入与传统股份制公司“同股同权”原则不同的“合伙人制度”,不仅是对传统公司治理的创新,也使阿里巴巴的企业文化得以维系和

传承。

“六脉神剑”、“102年的公司”以及“客户第一、员工第二、股东第三”等都是阿里巴巴文化的细致体现。公司的利润来源于客户的支持,公司的运营离不开员工的努力,公司的发展壮大需要股东的资金,无疑在承担责任。同时推崇企业长期发展的文化为打造百年企业做了很好的文化铺垫。

合伙人制度给阿里巴巴注入了新鲜血液,使其一直充满活力、充满创新。不仅实现了合伙人控制公司,建立了稳定的以合伙人为核心的管理体系,还有助于维系和传承企业文化。管理体系就像公司的躯体,文化、价值观就像公司的灵魂,合伙人制度的功效就是让阿里巴巴不做失去灵魂的躯壳,也不做只有灵魂的魔鬼,只做身心健康的智者。

三、阿里巴巴合伙人制度对公司治理模式的创新

公司治理模式是由公司股权结构决定的,阿里的股权相对集中,公司治理以内部治理为主,即协调好利益相关者(包括股东、员工、经营层等)间经济关系的制度安排,主要包括相互关联的三个方面,控制权的分配和行使,监督机制和激

励机制。阿里巴巴由于嵌入合伙人制度,在公司治理模式方面有以下几点创新:

1.公司控制权分配。合伙人制度给予合伙人特殊的董事提名权,使公司董事会成员有半数以上由合伙人担任。董事提名

2015年第二期

理论・前沿

权虽不是公司运营的直接管理权,但拥有公司控制权。不同于传统股份制公司,控制权大致由股份比例决定,阿里的公司控制权实际上掌握在以马云为首的核心高管团队合伙人手中。

2.公司监督机制。阿里巴巴也和传统股份制公司一样,设置了监事会,监督董事会的重大决策和经理层的行政管理活动。监事会成员由股东代表和员工代表组成,不少于3人。合伙人制度规定了合伙人的加入、退出都有严格条件,合伙人信息的披露,有助于利益相关者的监督,可以避免合伙人的专断。

3.公司激励机制创新。合伙人制度将控制权归于合伙人会议,实现了一定程度上的集体领导,能否成为公司合伙人有助于激发公司内部员工的积极性和主动性,激励员工为公司创造价值。企业文化中坚持“客户第一”,有助于提升客户的忠诚度。

来的负面影响。目前,我国《公司法》还未对股权结构放宽,不具备上述市场环境,阿里的合伙人制度不利于对其他股东利益的保护。我们认为在传统治理模式中嵌入合伙人制度是对公司治理模式的创新,美国允许其上市就是对这种创新的认可,而这种创新无疑对我国企业治理和上市具有示范和启示意义。

1.可以借鉴我国建立类似合伙人制度的双层股权制度。20世纪80年代之前,纽交所一直坚持同股同表决权制度,80年代以后收购兼并浪潮中,大量无表决权或者限制性表决权股票的兴起冲击和动摇了纽交所的强硬立场。上市企业兼并收购中,管理层惧怕恶意收购,坚持将表决权控制在自己和公司原股东手中,1986年双层股权制度正式产生并被普遍接受,目前美国双层股权制度所占比例达到8%。我国目前虽然没有修改规则,香港联

交所也坚持传统的治理模式和原有

一个稳定的公司管理

体系不会因为内部分裂就影响公司的发展,阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权,建立了稳定的管理体系,从而减少股份变动对公司的影响,确保公司的长期稳定发展,从而确保客户、员工及股东的长远利益。

上市条件。但是,如果有第二个阿里,港交所还会无动于衷吗?随着像阿里巴巴类似情况、有同样目的的公司不断出现,我国将会逐步建立双层股权制度。合伙人制度为我国建立双层股权制度有重大的启示意义。

2.为我国企业赴美上市拓宽了渠道。随着我国新兴产业和资本市场的不断发展,公司上市又使创始人失去控制权,使得公司的发展受到威胁。目前,港交所并不允许违背“一股一表决权”规则的公司上市,和阿里有同样处境的企业可以借鉴阿里的股权结构创新,以及赴美上市经验,使公司控制权掌握在创始人手中。

3.公司治理模式可以大胆创新。公司治理模式从单边治理到多边治理,从内部治理到外部治理,比较成熟全面,但是现实在不断发展,治理模式也要不断创新。阿里巴巴基于特殊的合伙人制度创新了治理模式,丰富和完善了公司治理理论,为公司治理模式创新开了好头,具有很强的示范意义和借鉴价值。■

主要参考文献

[1] 胡正,张帆.“新型合伙人制度”解析[J].山东经济战略研究,2014(7).

[2] 孙冰.阿里上市:马云的保卫战[J].中国经济周刊,2013(40).

[3] 张挚,张文澜.股权结构和公司治理理论简介及评述[J].东方企业文化,2011(6).作者单位 陕西科技大学管理学院栏目主编 程丹丹

四、阿里巴巴合伙人制度对我国企业的启示

对于阿里合伙人制度“是制度创新还是对规则的破坏?”这个问题国内外学者都持有不同的观点。杨狄(2014)认为我国上市公司对《公司法》第104条理解僵化,公司股权结构往往缺乏弹性,创新机制匮乏,阿里基于合伙人制度在股权结构方面有所创新,有利于企业和资本市场的整体发展。卢文道、王文心(2013)认为美国的双层股权制度运行良好,是因为其以信息披露为中心的市场机制,机构投资者占据投资者结构主体以及发达的集团诉讼文化,可抗衡同股不同权带

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阿里巴巴“合伙人制度”及其创新启示

文/马广奇 赵亚莉

从阿里巴巴的招股说明书、公

内容摘要:阿里巴巴在香港上市失败转而在美国上市成功,其中关键在于阿里巴巴特殊的“合伙人制度”。通过解读阿里巴巴招股书中的合伙人制度、公司章程与合伙人相关条款,详细解析合伙人制度的主要内容、运行机制、主要功效及其创新性,试图为其他类似企业在公司治理方面提供示范和启示。关键词:阿里巴巴 合伙人制度 公司控制力 治理模式创新

司章程与合伙人相关条款可以看出,合伙人制度实质上是由公司章程规定的,通过给予特殊人群特殊权力来维持和延续公司控制力的一种协议。合伙人制度蕴含以下几点新内涵。

1.合伙人的主要类别。根据合伙人权力、进入及退出条款等,公司将合伙人分为普通合伙人、永久合伙人和荣誉合伙人。普通合伙人就是符合阿里巴巴招股说明书中阐述的合伙人条件,享有权力并履行义务的合伙人。永久合伙人是一种特殊的合伙人,特殊在不需要服从普通合伙人60岁自动退休,离开阿里巴巴就自动退出两种条款的约束,目前在阿里仅有马云和蔡崇信两人。荣誉合伙人由合伙人委员会在退休的普通合伙人中选举产生,

2014年9月19日,阿里巴巴集团(下文简称阿里巴巴或阿里)在美国纽交所成功上市,正式挂牌交易。此前,阿里巴巴曾申请在香港联交所上市,却未获批准,这其中的关键障碍在于阿里巴巴实行了特殊的合伙人制度。那么,阿里巴巴的合伙人制度到底有什么内容?是怎么运行的?创新在哪里?有没有推广的价值?本文对阿里巴巴的合伙人制度做全面解析,研究其对公司治理模式的创新意义及对我国企业的启示。

层面。目前公司共有28名合伙人,其中马云和蔡崇信为永久合伙人,其他人一旦离开阿里或关联公司时就从阿里合伙人中退出。每年公司都可以提名新合伙人,新合伙人需要满足以下条件:持有公司股份;在阿里或关联公司工作5年以上;对公司有杰出贡献;高度认同公司文化,愿意为公司使命、愿景和价值观竭尽全力等。合伙人的权力有董事提名权和奖金分配权,义务包括竭尽全力提升阿里生态系统愿景和传承企业文化与价值观。

一、阿里巴巴合伙人制度的主要内容

2014年5月6日,阿里巴巴向纽交所提交招股说明书,专门对其合伙人制度做了阐述。从1999年创始以来,公司就建立了合伙人制度,2010年7月,阿里巴巴决定将这种合伙人制度正式确立下来,取名为“湖畔合伙人”(取自公司初创的地方湖畔花园),上升到制度

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理论・前沿

他们无法行使普通合伙人的权力,但是可以获得奖金池的部分分配。合伙人会因为年龄、个人意愿、合伙人委员会的决定等因素成为其他的类别,或者退休,合伙人类别如图1所示。

2.合伙人制度的核心是合伙人委员会。合伙人委员会负责管理合伙人,组织合伙人选举工作和提议、执行阿里高管年度奖金池分配。目前,合伙人委员会有5个委员——马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾和曾鸣,以后可能会更多。这些委员由合伙人投票从合伙人中选举出来,负责管理合伙人。委员每届任期3年,可以连选连任。

3.合伙人的加入和退出机制。起初,阿里巴巴的合伙人是由马云、蔡崇信等创始人推选的,公司章程并未对合伙人的名额限制。2010年,合伙人协议写入公司章程,上升到制度层面。合伙人制度规定新合伙人选举每年进入一次,有具体的加入和退出机制。

(1)进入机制。成为普通合伙人必须符合规定的条件,通过现有合伙人提名并投票,得到75%以上的现有合伙人支持,最后由合伙人委员会确认才能成为正式合伙人。永久合伙人不仅有被选举出来这一种方式,还可由退休的或者在职的永久合伙人指定。荣誉合伙人从退休合伙人中选举产生,基本遵循普通合伙人的加入程序。

(2)退出机制。普通合伙人的退出机制有生理机制、自愿机制、员工机制和除名机制。特殊的永久合伙人没有60岁自动退休和离开阿里工作两种情形限制。荣誉合伙人本身就是退休后的合伙人,无法

行使合伙人特权,仅享受奖金池部分分配,因此没有特定的退出机制。普通合伙人加入、退出机制如图2所示。

4.合伙人制度具有稳固性、持久性和自我保护性。合伙人权力由公司章程规定,不受合伙人所持的股份多少和比例影响。要对章程中关于合伙人提名权等相关条款进行修改,必须通过股东大会95%的股东表决同意。从目前合伙人的持股比例看,马云和蔡崇信占10%左右,因此,合伙人制度不会被轻易修改或者废除,很难被打破,这样就能永久保持合伙人对公司的控制权。

二、阿里巴巴建立合伙人制度的主要功效

1.实现合伙人对公司的控制

在传统股份制公司中,公司治理结构由“股东大会—董事会—经理层”构成。股东大会选举董事会,董事会聘任经理人。董事会人数由公司章程确定,董事人选一般遵循资本决定原则,按照所持股份的比例来提出,能否通过股东大会半数以上支持是另一回事。股东大会在投票权上坚持“同股同权”原则,通俗来讲,谁的股份多谁说了算。传统股份制公司的“同股同权”原则一直受到法律保护,但也存在一些问题和弊端,大股东董事把持公司决策权。阿里巴巴未上市之前合伙人持股仅占10%左右,一旦上市后,合伙人团队的股权被稀释,无法控制公司。阿里为了避免上市后丧失公司控制权,使公司的发展与创始人意愿相违背或偏离,创造性地在传统治理结构中嵌入了“合伙人制度”,并在章程中予以明确,

在招股说明书中予以公开披露,以此实现对公司的控制。

合伙人制度赋予合伙人半数以上董事提名权来实现合伙人对公司的控制,如董事会成员由9名董事组成,其中5名(半数以上)由合伙人提名。提名的董事和传统股份制公司一样,也需要经过股东大会规定的票数支持,只有通过了才能正式成为董事候选人。表面看似此特权没有决定性,但是此提名权有反复性,一旦合伙人提名的董事候选人被股东大会否决了,合伙人可以继续提名,直至股东大会表决通过,正式成为董事候选人。

如果合伙人提名的董事一直未被股东大会同意,那么二者陷入僵

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局,为了避免这种情况下合伙人的董事提名权落空,章程中规定合伙人有“过度董事”指定权,此权力是对前一权力的补充。“过度董事”不需要经过股东大会同意,任期一年,直接补缺了董事空位,使合伙人的董事提名权得到真正行使。2.建立稳定的管理体系

一个稳定的公司管理体系不会因为内部分裂就影响公司的发展,阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权,建立了稳定的管理体系,从而减少股份变动对公司的影响,确保公司的长期稳定发展,从而确保客户、员工及股东的长远利益。内部分裂曾经伤害过很多公司,如微软在软件和互联网战略之间分裂,雅虎在媒体和产品公司间分裂。内部分裂也伤害过阿里巴巴,支付宝为获取第三方支付牌照时,必须解决外资身份问题,支付宝和阿里两大股东各处位置不同,坚持各自利益,是中国互联网行业有史以来最艰难的谈判。阿里的合伙人制度建立的管理体系像是一个稳定的金字塔,可以避免公司的分裂,如图3所示。

金字塔有三层,最高一层为老年层,主要负责为下两层挑选合适的人才,让正确的人坐在正确的位置上,他们虽然没有精力,但是有慧眼,知人善任;中间一层为中年层,他们经验丰富,眼光长远,勇于抓住机会,负责制定公司战略方向,掌握大局;最下面一层为青年层,年轻人冲劲十足,勇于开拓,精力旺盛,负责执行战略,以及公司日常管理。金字塔的每层没有绝对的分界,每层间都有交叉,相互渗透、紧密衔接,形成稳定的权力

交接梯队。这个金字塔权力自上而下行使,人力资源流动自下而上输送。从合伙人的具备条件来看,每个层次的优秀者才能成为合伙人,合伙人是每个层次的核心,一般须在金字塔的中上层至顶尖处。3.维系和传承企业文化

企业文化是一个公司最重要的、无法复制的、独特的精神支撑力量,是看不见的软技术实力,一旦丧失将很快变得庸碌无为。阿里巴巴起初考虑在香港上市,未成功后马云公开回应“我们不在乎在哪里上市,但我们在乎我们上市的地方,必须支持这种开放、创新、承担责任和推崇长期发展的文化”,而后毅然转道在美国上市。阿里飞速发展和其独特的文化密不可分,战略部署、决策执行、细节处理都将其企业文化在各方面体现得淋漓尽致。

阿里巴巴的合伙人制度就是其开放性、创新性文化的体现。阿里巴巴从公司的自身角度出发,在国际通行的公司治理模式的基础上,借鉴国外的双层股权结构,创造性地引入与传统股份制公司“同股同权”原则不同的“合伙人制度”,不仅是对传统公司治理的创新,也使阿里巴巴的企业文化得以维系和

传承。

“六脉神剑”、“102年的公司”以及“客户第一、员工第二、股东第三”等都是阿里巴巴文化的细致体现。公司的利润来源于客户的支持,公司的运营离不开员工的努力,公司的发展壮大需要股东的资金,无疑在承担责任。同时推崇企业长期发展的文化为打造百年企业做了很好的文化铺垫。

合伙人制度给阿里巴巴注入了新鲜血液,使其一直充满活力、充满创新。不仅实现了合伙人控制公司,建立了稳定的以合伙人为核心的管理体系,还有助于维系和传承企业文化。管理体系就像公司的躯体,文化、价值观就像公司的灵魂,合伙人制度的功效就是让阿里巴巴不做失去灵魂的躯壳,也不做只有灵魂的魔鬼,只做身心健康的智者。

三、阿里巴巴合伙人制度对公司治理模式的创新

公司治理模式是由公司股权结构决定的,阿里的股权相对集中,公司治理以内部治理为主,即协调好利益相关者(包括股东、员工、经营层等)间经济关系的制度安排,主要包括相互关联的三个方面,控制权的分配和行使,监督机制和激

励机制。阿里巴巴由于嵌入合伙人制度,在公司治理模式方面有以下几点创新:

1.公司控制权分配。合伙人制度给予合伙人特殊的董事提名权,使公司董事会成员有半数以上由合伙人担任。董事提名

2015年第二期

理论・前沿

权虽不是公司运营的直接管理权,但拥有公司控制权。不同于传统股份制公司,控制权大致由股份比例决定,阿里的公司控制权实际上掌握在以马云为首的核心高管团队合伙人手中。

2.公司监督机制。阿里巴巴也和传统股份制公司一样,设置了监事会,监督董事会的重大决策和经理层的行政管理活动。监事会成员由股东代表和员工代表组成,不少于3人。合伙人制度规定了合伙人的加入、退出都有严格条件,合伙人信息的披露,有助于利益相关者的监督,可以避免合伙人的专断。

3.公司激励机制创新。合伙人制度将控制权归于合伙人会议,实现了一定程度上的集体领导,能否成为公司合伙人有助于激发公司内部员工的积极性和主动性,激励员工为公司创造价值。企业文化中坚持“客户第一”,有助于提升客户的忠诚度。

来的负面影响。目前,我国《公司法》还未对股权结构放宽,不具备上述市场环境,阿里的合伙人制度不利于对其他股东利益的保护。我们认为在传统治理模式中嵌入合伙人制度是对公司治理模式的创新,美国允许其上市就是对这种创新的认可,而这种创新无疑对我国企业治理和上市具有示范和启示意义。

1.可以借鉴我国建立类似合伙人制度的双层股权制度。20世纪80年代之前,纽交所一直坚持同股同表决权制度,80年代以后收购兼并浪潮中,大量无表决权或者限制性表决权股票的兴起冲击和动摇了纽交所的强硬立场。上市企业兼并收购中,管理层惧怕恶意收购,坚持将表决权控制在自己和公司原股东手中,1986年双层股权制度正式产生并被普遍接受,目前美国双层股权制度所占比例达到8%。我国目前虽然没有修改规则,香港联

交所也坚持传统的治理模式和原有

一个稳定的公司管理

体系不会因为内部分裂就影响公司的发展,阿里巴巴依托合伙人制度使得合伙人拥有较大的战略决策权,建立了稳定的管理体系,从而减少股份变动对公司的影响,确保公司的长期稳定发展,从而确保客户、员工及股东的长远利益。

上市条件。但是,如果有第二个阿里,港交所还会无动于衷吗?随着像阿里巴巴类似情况、有同样目的的公司不断出现,我国将会逐步建立双层股权制度。合伙人制度为我国建立双层股权制度有重大的启示意义。

2.为我国企业赴美上市拓宽了渠道。随着我国新兴产业和资本市场的不断发展,公司上市又使创始人失去控制权,使得公司的发展受到威胁。目前,港交所并不允许违背“一股一表决权”规则的公司上市,和阿里有同样处境的企业可以借鉴阿里的股权结构创新,以及赴美上市经验,使公司控制权掌握在创始人手中。

3.公司治理模式可以大胆创新。公司治理模式从单边治理到多边治理,从内部治理到外部治理,比较成熟全面,但是现实在不断发展,治理模式也要不断创新。阿里巴巴基于特殊的合伙人制度创新了治理模式,丰富和完善了公司治理理论,为公司治理模式创新开了好头,具有很强的示范意义和借鉴价值。■

主要参考文献

[1] 胡正,张帆.“新型合伙人制度”解析[J].山东经济战略研究,2014(7).

[2] 孙冰.阿里上市:马云的保卫战[J].中国经济周刊,2013(40).

[3] 张挚,张文澜.股权结构和公司治理理论简介及评述[J].东方企业文化,2011(6).作者单位 陕西科技大学管理学院栏目主编 程丹丹

四、阿里巴巴合伙人制度对我国企业的启示

对于阿里合伙人制度“是制度创新还是对规则的破坏?”这个问题国内外学者都持有不同的观点。杨狄(2014)认为我国上市公司对《公司法》第104条理解僵化,公司股权结构往往缺乏弹性,创新机制匮乏,阿里基于合伙人制度在股权结构方面有所创新,有利于企业和资本市场的整体发展。卢文道、王文心(2013)认为美国的双层股权制度运行良好,是因为其以信息披露为中心的市场机制,机构投资者占据投资者结构主体以及发达的集团诉讼文化,可抗衡同股不同权带

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范文七:阿里巴巴合伙人制度架构研究

摘要:阿里巴巴上市引起了社会各界的广泛关注,其合伙人制度更引起为大家的思考。阿里巴巴有一批“合伙人”他们占有的股份虽然很低,但却手握阿里巴巴的决策权,这是因为他们有些大部分董事的提名权,还有着“过渡董事”指定权。有些类似于双重股权结构,跟我国公司法中同股同权有些不同之处。

关键词:阿里巴巴集团 合伙人制度;过渡董事;双重股权结构

阿里巴巴的上市,或许是2014年国际市场最受关注的事件。一直以来,阿里巴巴赴港上市的传闻从未间断,但几经周折,最终还是折戟沉沙,未能如愿。只得转战美国,2014年9月19日终在美国成功上市。

一、阿里巴巴的合伙人制度

为什么阿里巴巴不能在香港上市?这就是由于其合伙人制度导致的结果。阿里不希望上市之后阿里目前的团队丧失绝对的决策权。换句话说,阿里上市之后其控制权仍必须在阿里团队的手上或者根本就在马云手中。阿里之所以坚持其合伙人制度就是为了掌控决策权。但这在港交所是行不通的,港交所一直以来坚持的是同股同权规则,它的基础是同一时间内同股同价,股东享有的分红权、决策权、经营者选择权,都要求按照股份进行分配或表决。阿里的合伙人制度与港交所发生了实质的冲突,港交所也不能够轻易的开此先例,最终导致阿里在港上市未能如愿。

那么阿里巴巴的合伙人制度究竟有那些特殊的地方?

(一)在阿里巴巴的公司章程中有一条关于提名董事人选的特别条款:董事的提名是由一批被称为“合伙人”的人,来提名其中大多数人选,而不是按照所持有的股份比例来分配董事提名权。

(二)这批被称为“合伙人”的人,共有28命,其中22人来自公司管理层,6人来自其关联或附属公司的管理层。在这之中,马云和蔡崇信是永久合伙人,其余合伙人在退休或离职时自动丧失合伙人资格。

(三)阿里实行每年选任一次新合伙人制度,但有些不一样的高标准。第一、必须在阿里巴巴或者关联公司任职五年以上;第二、必须持有公司一定数量的股票;第三、必须高度认可阿里的文化,愿意为了公司竭尽所能。获得提名后的人选还需要现有合伙人一人一票的方式经3/4合伙人同意才能通过。

(四)合伙人享有“过渡董事”指定权。合伙人董事获得提名之后,需要经过股东大会的决议表决通过。这就有可能导致提名的所有董事都遭到股东大会的反对,而合伙人的董事提名权又具有反复性,就会使得二者陷入僵局,从而使得合伙人的董事提名权落空。为了防止此类事情发生,或者说为了保障合伙人的董事提名,合伙人在这种情况下就享有“过渡董事”指定权,即不需要股东大会的同意直接指定一名董事人选,然而任期仅仅为一年。

二、董事提名权与双重股权制度

阿里巴巴合伙人制度最为重要、最为核心的地方就应该是其合伙人的董事提名权。阿里合伙人所占有的股份相对于阿里的总股份总计都不超过10%,若按股东大会一人一票的形式来提名董事人选,最终就会导致阿里原合伙人慢慢的丧失公司中的地位。此外,还有一重要之处就是合伙人享有“过渡董事”指定权。

虽然有着章程的规定,但这并不意味着阿里合伙人的董事提名权一定能够得到落实。股东大会仍是董事提名的决策者,如果其一再反对,阿里合伙人也就仅仅享有一个“过渡董事”指定权,而且任期也只有一年而已,这样股东大会仍就主导着董事人选的抉择。为了使章程中的规定得到有效的行使,马云与软银及雅虎达成了一份投票协议。在协议中,软银集团总裁孙正义月未经马云和蔡崇信的许可,不能反对阿里合伙人所提名的董事。

阿里巴巴能够在美国成功上市,则说明美国与香港有着不同的公司法制度。美国虽然对上市公司管理更加严格,但同时也更加尊重公司的自治,国家对于其所采用的制度并不会过多的干预,只要它所形成的制度是所有股东自愿达成的意愿。在美国公司法下促进了双重股权制度的发展,其与阿里巴巴的合伙人制度极其相似。

双重股权制度,是一种通过分离现金流和控制权而对公司实行有效控制的有效手段。双重股权结构下的公司控制权一般掌控在创始人手中,他们更加看重的是公司的长期利益,所以在此情况下公司的经营管理往往更加稳定。通常这种公司是允许将股票分为不同种的类型,其中至少会有一种股票的投票权要优于其他种类股票的投票权。实践中常见的做法就是将股票分为AB两种,A类股票为普通股,投票权就是按照一股一票的形式;B类股票为优级股,投票权按照一股多票的形式。公司中创始人往往都是持有B优级股,而向外发行的都是A类普通股。这样就能够保证创始人有着更多的投票权,从而能够控制公司的运作。

双重股权结构在现实中已经相当普遍,众所周知的Facebook和Google就是采用这种股权结构。中国也有不少采用双重股权结构的公司,2014年在美国上市的京东、聚美优品、陌陌也都是采用双重股权结构。

目前阿里巴巴中所产生的合伙人制度也只有阿里巴巴一家独用,双重股权结构形式下的公司,在刚上市之时,公司内部创始人是完全控制着整个董事会,一般股东是没有任何的实质权限;阿里巴巴合伙人制度下的是所有合伙人可以认命董事会的大多数成员,当然得通过股东大会的决议,换句话说,其他少数董事会成员就会是由合伙人之外的一般股东所推选出来的。这样相比之下,阿里巴巴的合伙人制度比双重股权结构对于股东来说更加有利。

阿里巴巴合伙人制度跟我国《公司法》有着不同之处。我国《公司法》第130条规定:“股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,必须同股同权,同股同利。同次发行的股票,每股发行条件和价格应当相同。任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”我国《公司法》采取同股同价的做法,是为了防止大股东操纵董事会,旨在保护中小投资者的利益。但另一方面同股同权的做法,违反了合同法中的契约精神。合伙人制度充分采取股东之间平等订立契约,在章程中就有些明确的规定。由此看来,合伙人制度更加尊重股东的意识。

三、结语

合伙人制度的要义就是给予合伙人过半数的董事提名权,其适用于有限公司,值得有限公司借鉴。本国公司为有限公司,就可以通过分配董事提名权来实现创始股东对公司的控制。公司的发展更加的倾向于创始人的意向,创始人对于公司的未来必然有些一个心中蓝图,能够更好地带领公司,能够为公司的生存发展付出自己全部的精力。所以,可以赋予创始人过半数的董事提名权,从而保证其对公司的永久控制。

阿里巴巴的合伙人制度架构对于公司的治理属于一个全新的治理模式,它不同于双重股权架构,又于我国《公司法》并没有实质冲突。在体现股东之间自由自治上更加广泛。对于我国的公司治理架构更加丰富,对我国公司治理架构有些很强的示范意义和借鉴价值。

[参考文献]

[1] 摘自阿里巴巴集团披露合伙人制度的内部邮件.

[2] 2014年京东在美国纳斯达克上市,采用了不同投票权的股权结构.

[3] 周友苏:《新公司法论》,法律出版社,2006年2月第1版.

[4] 叶勇、徐秋子:《一股一权的法经济学反思》,载《中国外资》,2014年1月上,总第304期,第217页.

[5] 张舫:《一股一票原则与不同投票权股的发行》,载《重庆大学学报》,2013年,第19卷,第1期,第54页.

[6] 施天涛:公司法论[M]. 北京:法律出版社,2006: 238.

[7] (美)伊斯特布鲁克著,张建伟、罗培新译:《公司法的经济结构》,北京大学出版社 2005 年版.

[8] 《公司法》第130条.

范文八:阿里巴巴的“合伙人”制度让港交所陷入纠结

[导读]阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得,提出“合伙人”方案,既保持对公司的控制权,又追求宽松的监管,并不容易实现。

Raymond Wang/文

根据境外媒体报道,正在谋求IPO的阿里巴巴近日正在和香港证券交易所洽谈采取特殊的“合伙人”方案。根据该方案,合伙人将有权提名过半数董事。

由于这一方案非常少见,引起了广泛关注,但国内绝大多数媒体报道都没有说清楚基本概念,甚至有一些误导。

此合伙非彼合伙

阿里巴巴希望采取的“合伙人”方案,和中国大陆、香港或开曼群岛的合伙企业法中的合伙制完全不是一个概念,而是在章程中设置的提名董事人选的特殊条款:即由一批被称作“合伙人”的人提名董事会中的大多数董事人选,而不是按照持有股份比例分配董事提名权。请注意,“合伙人”并不能直接任命董事,所提名的董事,仍须经过股东会投票通过才获任命。根据《华尔街日报》的报道:“知情人士称,阿里巴巴的大股东软银和雅虎不在合伙人里面,但是这两家公司已经批准了这项计划。即使股东们否决了提名的董事,合伙人仍可以继续提名,直到董事会主要由合伙人提名的人选构成。”

阿里巴巴方案中的“合伙人”并不像合伙企业中的合伙人一样,需要对企业的债务承担连带责任,而是指高度认同公司文化、加入公司至少5年的特定人士,其实就是一批资深高管。这有点像很多公司制的企业,如咨询公司、投资银行,高级管理者的头衔也叫做“合伙人”,但并不是法律意义上的合伙人。

公司治理的困境

在私人公司中,类似阿里巴巴的“合伙人”方案作为一种针对公司董事产生程序的特殊合同安排,只要股东批准,并没有太多问题。但如果是上市公司,这种安排是否会伤害中小股东权利就变成了值得讨论的问题。

目前包括马云(微博)在内的高管团队仅持有阿里巴巴9.4%的股份,而前两大股东软银和雅虎分别持有阿里巴巴35%和24%的股权。但管理层又希望对公司实际拥有更多的控制权。

一种可行方案是采取设置类似Google、Facebook、百度那种双层股权结构(dual-class share structure),即将股票分为A、B两个系列,其中对外部投资者发行的A系列普通股有1票投票权,而管理层持有的B系列普通股股每股则有N票(通常为10票)投票权,则管理层拥有明显超过其持股比例的话语权。以Facebook为例,根据其招股书,创始人马克·扎克伯格在上市前仅持有28%的股权,但依靠双层股权结构以及投票权协议(voting agreement),却能掌握58.9%的投票权,可以牢牢控制公司。不过,港交所认为这种结构违反股权平等原则,会伤害中小股东利益,其上市规则禁止设置双层股权结构,阿里巴巴要采取双层股权结构,只能去美国上市。

阿里巴巴由于其B2B业务曾在香港上市(后于2012年私有化),对港交所的监管规则更为熟悉,还是倾向于在香港上市,所以在说服港交所接受前述“合伙人”方案,但引起的争议也比较大,因为作为小股东的管理层垄断了半数以上的董事提名权,意味着外部中小投资者更为弱势,无法在董事会中提名代表自己的董事,公司治理的透明度也更差。

比较在香港和美国两地上市的区别,在香港上市,不允许双层股权结构,但外部监管也相对宽松;在美国上市,允许双层股权结构,但监管更为严厉,还会有小股东集体诉讼的压力。阿里巴巴管理层想鱼和熊掌兼得,提出“合伙人”方案,既保持对公司的控制权,又追求宽松的监管,并不容易实现。而港交所也承受着巨大的压力,是为阿里巴巴开先例,从而对其一直坚持的“股权平等”原则产生破坏,还是坚持不给阿里巴巴搞特殊化,但可能丢失自Facebook上市以来全球最大的IPO交易。

(作者Raymond Wang为北京安理律师事务所合伙人。本文主要观点首发于知乎,经作者修改后授权发表。未经允许,其他媒体不得原创发表。)

范文九:经济法角度看阿里巴巴合伙人制度风险

阿里巴巴合伙人制度背后的风险以及无奈

本文所分析的合伙人制度指的是阿里巴巴上市的制度,它的含义和法律本身的合伙人制度相去甚远,在这里不展开原本的合伙人制度的含义。这里的合伙人制度其实更类似于同股不同权的概念,其本质是为了保证其以马云为核心的高级管理层,或者说是马云定义的“合伙人”能够保证在夹缝中的控制权,可以说是一种相当无奈的权宜之计。

首先,合伙人制度是什么呢?

马云是这样描述阿里式“合伙人”的意义——“有别于绝大部分现行的合伙人制度,我们建立的不是一个利益集团,更不是为了更好控制这家公司的权力机构,而是企业内在动力机制。这个机制将传承我们的使命、愿景和价值观,确保阿里创新不断,组织更加完善,在未来的市场中更加灵活,更有竞争力。这个机制能让我们更有能力和信心去创建我们理想中的未来。同时,我们也希望阿里巴巴合伙人制度能在公开透明的基础上,弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰,给所有股东更好的长期回报。”

其实马云这段话非常有意思,我认为他点出了很多事实,但同时也避过了合伙人制度的本质,合伙人制度是这样操作的:在阿里式“合伙人”流程下,合伙人由现任合伙人一人一票选出,须获75%以上赞成方可当选。而最为关键的是,根据合伙人制度相关规定,合伙人有权提名上市公司一半董事会董事,董事需要股东会投票通过才获委任,但若所提名人选不获委任,则合伙人有权再次提名新的董事,直到被股东大会批准。这意味着什么呢?首先,增加的合伙人是由初始合伙人完全决定的。几乎没有其他可能来增加合伙人席位,同时它决定了一半董事范围。这就意味着马云所说的所建立这个机制不是为了更好的控制这家权利机构是欲盖弥彰的,就其操作来看,合伙人制度的核心就是为了能更好的控制该公司,其核心就是控制权。那么为什么他的两大控股公司会公开表示赞同并支持该制度呢„„当时我也并不能理解,毕竟这是一种近乎赤裸的夺权行动。但是细分析马云的这番话也可以初见倪端,“为了弥补目前资本市场短期逐利趋势对企业长远发展的干扰,给所有股东更好的长期回报”:商人逐利,如果目前掌握控制远远无法达到他未来的发展期许„„那么留之后待也是一个不错的选择,对其两大控股公司来说,或许和请了职业经理人差别并不大„„毕竟能够看到可见的利润增长。马云置于阿里巴巴就像乔布斯之于苹果公司一样,更何况马云还具有超凡的团队协作能力。但是合伙人制度同时存在着非常大的风险。

1,圣人亦不能无错,无人能补足合伙人的失误。

分析了合伙人制度的模式可以看出,基本上合伙人能够掌握公司的绝对控制

权。因为是合伙人提名董事同时,股东无法透过提名或罢免合伙人行使本身权利,如果管理层管理不善,其他股东根本无能力换管理层。双重股权结构至少通过股价折扣机制弥补了外部投资者损失的权利,“合伙人制度”却会不付任何代价地拿走投资者的权利。当公司管理不善的时候不是说其他的投资者能够保证解决其经营劣势,但是他们在其他公司至少能够在危急之时选择更合适的管理层,以保证其自身利益受到最小的影响。但是对于阿里巴巴来说,投资者们是一场豪赌,他们投资的风险维系在一人之上,而谁能保证马云能够永远独具慧眼,能够不知疲倦的传承所谓的创新能力,和核心竞争力呢?就公司的长远发展角度来讲,它还存在明显的问题。

2,无法保证其股东利益

2011年为了支付宝的继续存在,马云将支付宝从阿里巴巴集团抽离,转移至浙江阿里巴巴之下,浙江阿里巴巴即为阿里巴巴集团协议控制的内资企业,并未接受协议控制,阿里巴巴集团亦不再合并原来的支付宝收入。当年马云可以绕开董事会将支付宝从阿里巴巴集团剥离,这股东不得不担心其应得的利益。当日是为了保证其存在,不得已为之,他日会不会以不同的借口转移公司资产呢?

3,信用危机

支付宝事件之后,VIE结构中的协议控制被认为无法保证股东利益。在该事件中,这让“协议控制”变成一纸空谈。事件发生之后,大股东的雅虎才对外公告结果。支付宝事件引发了一系列对雅虎的投资者诉讼,而真正违反契约的是阿里。从阿里巴巴集团剥离出来的行为很可能会被美国投资者认为是一大信用污点,这自然也会压低股票估值。在美国的上市公司有任何造假和违规都有可能引发诉讼和高额赔偿。如果阿里在美国上市后再发生类似支付宝的事件,后果公司难以承受。

4,灰色的投票权

我查资料了解到,合伙人的选拔除了5年以上的本公司经验这一条量化指标之外,其他的要求几乎全是软性,模糊的,这种不透明的选拔,同时还是最高管理层的选拔可以说让人心存疑虑。只能寄希望于马云,希望他的确谨慎选择了正确的合伙人,获得了高效的管理团队。

但是我们也不能一味抨击合伙人制度,这可以说是现阶段对于阿里巴巴来说最好的解决办法了。我们也应该看到合伙人制度出现的无奈。

1,保证创始人的控制权,使得公司长远的发展

美国纽交所认同同股不同权制度也是有其道理的,与中国公司法要求的以保护股权人而要求的同股同权制度不同,美国纽交所认同保护创始人的控制。其实可以理解,在创业之初,创业者的资金大多不足,为了公司的发展,创始人的股

权必定被不停地稀释,但是,对于公司本身来说,尤其是以创新为主的公司来说,失去其创始人的管理的打击很可能是致命的,因此美国纽交所认同要保证创始人的利益,例如著名的facebook 。这也是为什么雅虎和软银可以认同合伙人制度。用软银董事长孙正义的话说,如果一个人可以像马云一样让他投入五千万就可以回报四个亿,那么其他的一切都不再重要。这就是为什么马云私人持股约7.43%,加上其余七名管理层共持有l0.38%,而雅虎及软银两大外资股东则各持约24%和36.7%,远高于马云的持股量,马云仍掌握着控制权的原因。

2,公司急于上市,而香港以及大陆都拒绝其上市

2012年,阿里巴巴以70亿的代价收回雅虎百分之二十的股份,并且双方达成协议,如果想收购剩余股份,必须在2015年前上市。因此阿里巴巴上市的需求可以说是迫在眉睫的。

但是阿里如果选定在香港上市,因估值不达标未能向雅虎回购股份,再加上香港联交所规定股份上市后一律统一为投票权平等的普通股,按照通常的状况以实际占股比例去决定公司控制权的归属,那么一旦上市后,阿里现有的管理层可能会失去公司的控制权,阿里未来的发展方向很有可能被大股东所左右。这是马云所不能接受的。针对这问题,阿里才“创新”设计了阿里式的“合伙人制度”。

类似的,阿里巴巴也不能在中国大陆上市,因为阿里巴巴集团是一家注册在开曼群岛的公司。而中国证监会要求在中国内地上市的公司,其主体必须在中国内地,阿里要在A股上市就需要将股权结构调整,这必然面临极大的法律风险和税务风险。目前国际板推出和国内IPO重启仍然遥遥无期,阿里也不愿意承担时间上的风险。香港拥有地缘和文化优势,阿里旗下的B2B业务也曾在香港联交所上市,熟悉香港资本市场的运作,香港无疑是阿里最现实的上市目的地。但是,香港联交所基本上拒绝了阿里的上市要求。因此阿里巴巴只能选择以合伙人制度在美国上市。

综上,本文阐释了阿里巴巴合伙人制度上市的风险以及其不得已而为之的无奈。初始资金才50万的小公司一步步发展到现在,马云可以说是灵魂人物,未来维系在其一人身上的风险的确很高,而且当发生经营问题的时候,股东似乎除了选择撤资也并没有什么很好的应对办法,虽说是保证股东的长远利益,但是股东利益的安全性仍然存疑,期中发生的信用危机也是让股东踌躇的,但对于阿里巴巴来说,它的前进似乎离不开这一班卓越的管理层,他们大胆创新的理念是推动其发展的动力,同时,我们应该正视这种市场需求,在未来的市场中不断地完善我国的基本政策,或许不是武断的接受合伙人制度,但是也确实需要进一步的思考,以鼓励创新创业以及本土公司的进一步发展。

范文十:阿里巴巴为什么推出合伙人制度

阿里巴巴为什么推出合伙人制度

此前,阿里巴巴集团多次与香港监管机构探讨,如何把我们的管理创新和资本市场的有效治理对接。作为一家主要业务都在中国的公司,香港自然是我们上市的优先选择。

我们提出了一个合伙人的公司治理机制,这个机制能够使阿里巴巴的合伙人—即公司业务的核心管理者,拥有较大的战略决策权,减少资本市场短期波动影响,从而确保客户、公司以及所有股东的长期利益。

有传言说,阿里巴巴的提案威胁到了香港监管机构所倡导的“一股一票”原则。事实并非如此。

我们从未提议过采用双重股权结构(Dual Class)的方案。一个典型的双重股权结构,是允许那些拥有更高投票权的人在公司任何事务的投票上享有这种权利。而我们的方案则充分保护了股东的重要权益,包括不受任何限制选举独立董事的权利、重大交易和关联方交易的投票权等。

我们为何要坚持这种合伙人的治理结构?我们的首要目标是保证公司的文化传承。在过去的14年里,阿里巴巴的使命就是:“让天下没有难做的生意”, 努力帮助创业者和小企业去成功。明确的使命、对长期目标的追求,以及对价值观的坚持,才真正定义了“阿里巴巴文化”,并使得我们取得了今天的成绩。

同时我们也观察到,不少优秀的公司在创始人离开后,迅速衰落,但同样也有不少成功的创始人犯下致命的错误。我们最终设定的机制,就是用合伙人取代创始人。道理非常简单:一群志同道合的合伙人,比一两个创始人更有可能把优秀的文化持久地传承,发扬。

我们相信合伙人制度可以让我们基业长青:合伙人是平等的,他们会摈弃官僚作风和等级制度,而通过合作解决问题。合伙人不仅仅是管理者,他们同时也是企业的拥有者,有着极强的责任感。合伙人制度通过每年接纳新的合伙人,注入新鲜血液,不断焕发活力。通过这个机制,我们相信,我们可以保持持续的创新、不断的提升阿里巴巴的人才力量。

没有理解我们合伙制真正意图的人,很可能会批评我们的方案仅仅是一个公司的创始人想保持控制权。我们其实有着完全不同的目标。14年来,我们从没想过用股权结构的设置来控制这家公司,此时此刻,我们更不会!我们只想建立

并完善一套文化保障机制,让这家公司能够持久健康的发展,我们希望公司的未来远远超越任何一位创始人的寿命,我们是在寻求一种可以保障公司持续发展102年的机制。

我们坚信,在这个不断变化和颠覆的世界中,保持公司的创新能力、文化和使命,是成功的关键。合伙人制是一种创造性的方式,在保证股东核心利益的同时,也坚守着“我们是谁” ——这一点我们不能,也不会改变。

作为一家电子商务公司,我们深刻地感受到,互联网会对所有行业带来颠覆性的变化,资本市场也不例外。作为一家社会企业,我们努力去推动这样的创新。我们欢迎针对“类似阿里巴巴这样的新兴企业,什么样的治理模式在21世纪更合理”的讨论。

我们没有期望香港监管机构为了阿里巴巴一家公司做出改变,但我们确信香港应该认真探讨适合未来发展趋势的创新监管环境。今天,作为香港人,我想问的是:香港资本市场的监管,是被急速变化的世界抛在身后,还是应该为香港资本市场的未来做出改变,迅速创新?!!

古人云:沉舟侧畔千帆过。。。。。。

蔡崇信 阿里巴巴集团的联合创始人及阿里巴巴集团执行副主席。